榮豐控股:重組報告書獨立財務顧問核查意見表

時間:2019年10月26日 00:11:54 中財網
原標題:榮豐控股:重組報告書獨立財務顧問核查意見表


榮豐控股集團股份有限公司


重組報告書獨立財務顧問核查意見表


上市公司名稱


榮豐控股集團股份有限公



獨立財務顧問名稱


招商證券股份有限
公司


證券簡稱


榮豐控股


證券代碼


00
0668


交易類型


購買

出售

其他方式



交易對方


集合競價或大宗交易,對手
方暫未確定


是否構成關聯交易





是否發行股份





是否同時募集配套資






判斷構成重大資產重
組的依據


根據《重組管理辦法》,上市公司出售的資產為股權的,其資產總額、營
業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及
凈資
產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。上市公司在
12
個月內連續對
同一或者相關資產進行購買、出售的,以其累計數分別計算相
應數額。

上市公司經第九屆董事會第十次會議和
2019
年第三次臨時股東大會審議
通過了處置長沙銀行
820
萬股股票的議案,其控股子公司北京榮豐已于
2019

10
月出售了長沙銀行
8,1
99,971
股股票。本次交易擬在股東大會
審議后
12
個月內出售長沙銀行
41,625,140
股股票。根據《重組管理辦法》,

49,825,140
長沙銀行股票計算出售資產總額為
768,879.34
萬元,占
上市公司最近一個
會計年度(
2018
年度)合并報表下的經審計的資產總

281,928.05
萬元的
272.72%
,超過
50%
。本次交易構成重大資產重組。



是否屬于《重組辦法》
第十

條規定的借殼
重組





是否

證監會核準





本次重組方案簡介


本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐房地產開發有限公司擬將其持
有的長沙銀行
41,625,140
股股票通過上海證券交易所以集中競價或大宗
交易的方式進行出售,本次重大資產出售的交易對方需根據交易結果確
定,交易價格將基于上交所交易規則和股票二級市場走勢,同時適當考
慮估值結果。



獨立財務
顧問對
材料完備性
的核查意見


序號


項目



/



/
不適用


備注


1


重組報告書文本是否符合

26
號準則》

三章
的要求。









2


是否提交重組協議或合同、交易對方的承諾和聲明、通過重組預案
的董事會決議和獨立董事意見、董事會關于重組
履行法定程序的完
備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明
等文件。









3


重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業的
資產、業務注入的,
是否
提供履行相關行業主管部門批準程序的情
況說明或文件。(如適用)


不適用








4


是否提交獨立財務顧問報告及核查意見表。

獨立財務顧問報告
是否
符合

26
號準則》

四章第一節
和《
財務顧問
指引》的要求。









5


是否提交法律意見書。法律意見書
是否
符合

26
號準則》

四章第
二節
的要求。









6


重組涉及的
相關財務資料


相關財務資料是否
符合

26
號準則》

六十三條
的要求。



自愿提供盈利預測報告的,盈利預測報告是否
符合《重組辦法》第
二十二條和《
26
號準則》第六十四條的要求。



是;不適用





7


重組涉及的資產評估報告
或估值報告


資產評估報告或估值報告是

符合《重組辦法》第
二十條


26
號準則》第四章第四節
的要求;
董事會、獨立董事
是否按照規定
發表意見;采用基于未來收益預期
的估值方法時重組報告書
是否
作出特別提示。



是;是;不
適用





8


重組情況

及交易進程備忘錄。交易進程備忘錄是否符合《重組辦
法》第四十

條的要求。









9


二級市場自查報



二級市場自查報告
是否符合《
26

準則》第六
十六條的要求;內幕知情人
如與預

時報送的存在差異,
是否
重新
按要求報送。



是;
不適用





1
0


如果存在
128
號文第五條情形的,上市公司是否充分舉證相關內幕
信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為,并

本所提交相關
說明。(如適用)


不適用





1
1




標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工
等有關報批事項的,在本次交易的首次董事會決議公告前,
是否

取得
并向本所提交
相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件。



不適用





1
2


上市公司擬購買資產的,在本次交易的首次董事會
決議公告前,資
產出售方已經合法擁有標的資產的
完整權利的證

文件,及不存在
限制或者禁止轉讓的情形的說明材料;擬購買的資產為土地使用權、
礦業權等資源類權利的,提供已取得的相應權屬證書,以及具備相
應的開發或者開采條件的說明材料。



不適用;不
適用





1
3


上市公司擬采用發行股份購買
資產,且最近一年及一期財務
會計報
告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計
報告的,是否根據《重組辦法》第四十

條提交注冊會計師專項核
查意見。專項核查意見是否說明相關非標審計意見涉及事項的重大
影響已經消除或者將通過本次交易
予以消除。



不適用





1
4


重大重組涉及新增股份的,如

及收購或相關股份權益變動的信息
披露義務,
是否同時
提交并披露收購報告書
摘要
或權益變動報告書。



不適用





1
5


獨立財務顧問出具的重組報告書與預案差異情況對比表。



不適用





16


上市公司控股股東、實際控制人,上市公司
全體董事、監事、高級
管理人員,重大資產
重組的交易對方,以及負責落實填補每股收益
具體措施的相關責任主體等重組相關人員出具的承諾文件。承諾內
容是否符合《重組辦法》、《
26
號準則》和《股票上市規則》
11.11.2
條等相關規則的規定,并在重組方
案中真實、準確、完整、合規披
露。









17


重大資產

組事項是否按照

上市公司業務辦理指南

1
0

——












大資產重組
》的要求根據股票交易異常情況及是否收到立案調查通
知同步披露一般風險提示公告或特別風險提示公告(首次披露重組
方案時適用)。



18


是否通過本所“上市公司
業務專區”
的“內幕信
息知情人”欄目,
填報本次重大資產重組聘請的中介機構及相關經辦人員的姓名及身
份信息。









19


獨立財務顧問是否對分道制涉及的本次重組產業、交易類型,支付
方式、立案稽查情況發表意見,并委托上市公司填報。









獨立財務顧問
對重組報告書的
核查意見


序號


項目



/



/
不適用


備注


1


本次重組的獨立財務顧問是否不存在按照《并購重組財務顧問業務
管理辦法》、《重組辦法》等規定不得擔任獨立財務顧問、不得接收
新的并購重組業務等情形。









2


上市公司及其現任董事、高級管理人員是否不
存在因涉嫌犯罪正被
司法機關立案偵查或涉嫌
違法違規正被中國證監會立案調查的情
形;如存在,是否符合《重組辦法》第四十三條第(三)款的規定。



上市公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內是否未受到過
證監會行政處罰,或者最近十二個月內是否未受
到過證券交易所公
開譴責;本次非公開發行是否未違反《證券發

管理辦法》第三十
九條的規定(如適用)。



是;不適用;
是;不適用





3


本次重組是否未涉及
銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等
特殊行業
以及房地產、軍工、稀土等行業;
是否未涉及反壟斷審查、
外商投資準入、環保等問題;本
次重組是否未違反相關行業的市場
準入條件和國家產業政
策。




;是;是





4


重組觸發上市公司收購的,重組方案是否不存在《上市公司收購管
理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的相關情形。



不適用





5


本次重大資產重組是否未違反重組相關
方作出的重組禁止期承諾或
涉及重組禁
止期的相關規定。



不適






6


標的資產是否未曾在其他上市公司相關公告中披露;如曾在其他上
市公司相關公告中披露,是否對比披露差異情況。



是;不適用





7


上市公司重組方案是否屬于《重組辦法》第十

條的規定借殼重組,
計算原則是否執行累計首次原
則和預期合并原則;


否,不適用





8


如是
借殼重組
,重組方案是否符合《重組辦法》第十


、《首次公
開發行股票并上市管理辦法》、《“實際控制人沒有發生變更”的理解
和適用
——
證券期貨法律適用意見第
1
號》、《發行人最近
3
年內主
營業務沒有
發生重大變化的適用意見
——
證券期貨法律適用意見第
3
號》等規
定的主

資格、獨立性、規范運作、財務與會計等發行條

要求。



不適用





9


在控制權不變的情況下,
上市公司向控股股東、實際控制人或者其
控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產的,所購買資產與
現有主營業務是否有顯著協同效應
;如沒有顯著協同效應,是否充
分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式、以及業


不適用;不
適用;不適









務轉型升級可能面臨的風險和應對措施;財
務顧問對上述說明是否
認可。



10


發行股份購買資產的同時募集部分配套資金,配套資
金比例是否不
超過擬購買資產交易價格的
100%

募集配套資金
是否符

證監會《關
于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解
答》(
2015

4

24
日頒布)的相關規定和披露要求。



不適用;不
適用





11


本次重組是否符合《重組辦法》第十


和《規定》第四條

要求

擬發行
股份購買
資產的,
本次重組
是否符合《重組辦法》第四十

條的
要求




是;不適用





12


對本次交易所涉及的資產定價和股份定價(如涉及)進行全面分析,
說明定價是否合理。









13


本次交易根據資產評估結果定價,采取收益現值法、假設開
發法等
基于未來預期收益的估值方法進行評估的,
是否
對所選取的
評估方

的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現
率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性發表明確意
見。



不適用





14


結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析,
是否
分析說明本次
交易完成后上市公司
的盈利能力和財務狀況、本次交易
是否有利于
上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題。









15


是否
對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、
公司治理機制進行全面分析。









16


對交易合同約定的資產交
付安排是否可能導致上市
公司
存在
交付現
金或其他資產后不能及時
獲得對

的風險

相關的違約責任是否切
實有效。



否;不適用





17


本次重組是否構成關聯交易

涉及關聯交易的,本次交易
是否
必要

本次交易是否

損害上市公司及非關聯股東的利益。



涉及關聯交易的,是否披露本次重組涉及的董事會回
避表決情況及
股東大會回避表決安排;回避表決安排
是否符合《重組辦法》第二
十四條的規定。



否;不適用;
是;不適用;
不適用





18


是否
需要承諾按照《重組辦法》
提供
業績補償安排;補償方式(現
金或股份回購)是否符合
證監會《重大資產重組常見
問題解答》的
要求
;承諾業績是否與評估預測利潤一致;承諾業績
是否以

除非
經常性損益后的利潤為標準;
獨立財務顧問
是否
對補償安排的可行
性、合理性發表意見。



否;不適用;
不適用;不
適用;不適






19


評估預測利潤與標的資產歷史盈利情況和盈利預測利潤是否存在明
顯差異;如有差異是否合理分
析說明原因




不適用;不
適用





20


重大資產重組的交易對方是否已根據《規定》第一條的要求出具了
書面承諾和聲明,
承諾

保證其所提供信息的真實性、準確性和完整
性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔
個別和連帶的法律
責任


。該等承諾和聲明應當與上市公司董事會決
議同時公告、


已明

記載于重組預案中。



否;否;否


交易
對方
暫未
確定


21


上市公司是否已就本次重大資產重組事項與交易對方簽訂附條件生
效的交易合同;交易合同的生效條件是否符合《規定》第二條的要
求,交易合同主要條款是否齊備,交易合同
附帶的保留條款、補充


不適用;不
適用;不適
用;不適用;




對方
暫未





協議和前置條件是否對本次交易進展構成實質性影響

交易合同


載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準
并經中國證監會核準,交易合同即應生效。



上市公司對本次交易合同的披露是否符合《
26
號準則》第三章
第八
節的要求




不適用;不
適用


確定


22


上市公司董事會編制的重大資產重組
報告書
是否符合《重組辦法》、
《規定》及

26
號準則》第三章
的要求。









23


是否全面披露交易對方基本情況和下屬企業名目;產權和控制關系
是否披露至自然人或
國資部門;是否披露交易對方之間的關聯關系
和構成一致行動人情況;是否披露
最近五年涉及處罰、訴訟、誠信
等情況。



不適用;不
適用;不適
用;不適用


交易
對方
暫未
確定


24


交易標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工
等有關
報批事項的,在本次交易的首次董事會決議公告前
是否已

得相應
的許可

書或者有關主管部門的批復文件;本次交易行為涉
及有關報批事項的,
是否
在重大資產重組
報告書
中詳細披露已向有
關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序,并對可能無法
獲得批準的風險作出特別提示。



不適用;不
適用;不適






25


上市公司擬購買資產的,在本次交易的首次董事會決議公告前,資
產出售方
是否
已經合法擁有標的資產的完整權利,不存在限制或者
禁止轉讓的情形。



上市公司擬購買的資產為企業股權的,該企業
是否
不存在出資不實
或者影響其合法存續的情況;上
市公司在交易完成后成為持股型公
司的,作為主
要標的資產的企業
股權


為控股權。



上市公司擬購買的資產為土地使用權、礦業權等資源類權利的,


已取得相應的權屬證書,并具備相應的開發或者開采條件。



不適用;不
適用;
不適

;不適用





26


上市公司購買資產
是否
有利于提高上市公司資產的完
整性
(
包括取得
生產經營所需
要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經
營權等無形資產
)
,有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知
識產權等方面保持獨立。



不適用





27


本次交易
是否
有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力

有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力,有
利于上市公司增

獨立

、減少關聯交易、避免同業競爭。



是;是;是





28


上市公司董事會是否已按照《規定》第四條的要求對相關事項作出
明確判斷并記載于董事會決議記錄中。









29


是否披露交易標的的主要
歷史
財務指標、估值及擬定價、未來
盈利
能力等;董事會是否聲明保

相關數據的真實性和合理性,并作出
特別提示




交易標的為企業股權的,是否披露其產權和控制關系、主要資產權
屬、擔保和負債、轉讓前置條件落實、最近兩年主要財務數據等情
況;最近三年涉及評估、交易、增資或改制的
是否說明與本次交易
價格差異情況及原因;是否存在出資不實或影
響其合

存續的情況;
交易標的是否為控股權
;交易標的為有限責任公司股權的,是否已
取得其他股東同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前置條件




是;





;不適用;
否;否;不
適用








30


本次交易的標的資產是否完整,其權屬狀況是
否清晰,相關權屬證
書是否完備有效,標的資
產按交易合同約定進行過戶或轉移是否存
在重大法律障礙,相關的違約責任是否切實有效。



是;




否;
不適用





31


交易標的為完整經營性資產的,是否按照《
26
號準則》第十六條的
規定披露其產權
和控制關系、主要資產權屬、擔保和負債、轉讓前
置條件落實、最
近兩年

要財務數據等情況;最近三年涉及評估、
交易、增資或改制的是否說明與本次交易價格差異情況及原因;是
否存在出資不實或影響其合法存續的情況;交易標的是否為控股權。



交易標的不構成完整性資產的,是否按照《
26
號準則》第十七條的
規定披露相關資產名稱和類別、權屬狀況、最近三年運營情況和最

兩年的主要財務數據;最近三年進行評估或交易的,是否說明與
本次交易價格的差異及原因。



是;不適用;
否;否;


不適用;不
適用





32


涉及重大資產購買的,
是否按照《
26

準則》第二十一條
、第二十
二條和第二十三條的規定披露其主要經
營模式

購銷依賴性、安全
生產、環保,主要固定資產、無形資產及特許經營權情況,以及報
告期會計政策和會計處理差異及其影響等情況。



不適用





33


是否
按照《
26
號準則》第二十條的要求
披露債權債務轉移情況及安

,上市公司是否存在
償債風險和其他或有
風險及應對措施




不適用;不
適用





34


交易標的涉及礦業權的披露是否符合《信息披露業務備忘錄第
14

——
礦業權相關信息披露》的要求


不適用





35


是否參照《
26
號準則》第三章第七節及本所《信息披露業務備忘


16

——
資產評估相關信息披露》的要求披露交易標的評估
(含


)或估值的信息;資產評估(含預估)或估值存在特別事項、
期后事項說明的,是否不會對評估(含預估)或估值結果產生重大
影響,是否已在重組方案中進行了充分披露;是否披露標的資產近
三年評估、交易作價及其與本次交易作價差異情況和
原因;是否結
合可比上市公司分析估值合理性




是;不適用;
不適用;不
適用;是





36


交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產,或者作為被許可方使
用他人資產的,是否按照《
26
號準則》第十九條的規定披露許可合
同的主要內容、本次重組對許
可合同效力的影響以及許可資產對交
易標的持續經營的影響等。



不適用





37


是否
對本次交易所涉及的資產定價和股份定價(如涉及)進行全面
分析,說明定價是否合理。









38


涉及認購股份的股東,股份鎖定期是否符合《重組辦法》第四十

條的要求
,股份鎖定期是否確定




不適用;不
適用





39


是否
充分分析本次重大資產重組對上市公司當年每股收益的影響;
預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的,上市公司
是否提出填補每股收益的具體措施,并披露相關責任主體就保證填
補措施履行做出的公開承諾




是;不適用





40


交易完成后是否

存在關聯方資金占用和為關聯方擔保的情形。









41


是否披露交易完成后關聯交易和同業競爭的預計變化及擬采取的解
決措施。









42


是否
對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、











公司治理機制進行全面分析。



43


重大資產重組報告書是否

按照《
26
號準則》第三章第十三節
要求
充分披露本次
重組及重組后的上市公司的相關風險










44


上市公司董事會編制的重大資產重組報告書中是否存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。









45


重大資產重組的交易對方及其控股股東
、實際控制人
是否
在重大資
產重組報告書中披露是否存在泄露本次
重大資

重組內幕信息以及
利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。









46


本次重組相關主體是否存在依據《關于加強與上市公司重大資產重
組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市
公司的重大資產重組的情形










獨立財務顧問核查要點


序號


項目



/



/
不適用


備注


一、交易對方的情況

1


交易對方的基本情況

-


交易
對方
暫未
確定


1.1


交易對方的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、
稅務登記證號碼與實際情況是否相符


不適用





1.2


交易對方是否無影響其存續的因素


不適用





1.3


交易對方為自然人的,是否未取得其他國家或者地區的永久居留權
或者護照


不適用





1.4


交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整,不存在任何虛假
披露


不適用





2


交易對方的控制權結構


-


交易
對方
暫未
確定


2.1


交易對方披露的產權及控制關系是否全面、完整、真實


不適用





2.2


如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業務,是否已核查交易對
方的控股股東或者實際控制人的情況


不適用





2.3


是否已核查交易對方
的主要股東及其他管
理人的基本情況


不適用





3


交易對方
的實力


-


交易
對方
暫未
確定


3.1


是否已核查交易對方從事的主要業務、行業經驗
、經營成果及在行
業中的地位


不適用





3.2


是否已核查交易對方的主要業務發展狀況


不適用








3.3


是否已核查交易對方的財務狀況,包括資
產負債情況、經營成果和
現金流量情況等


不適用





4


交易對方的資信情況


-


交易
對方
暫未
確定


4.1


交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控制人及其高級管理
人員最近
5
年內是否未受到過行政處罰(不包括證券市場以外的處
罰)、刑
事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁


不適用





交易對方及其高級管理人員最近
5
年是否未受到與證券市場無關的
行政處罰


不適用





4.2


交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況,包括但不限于交
易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務、未履行承諾、被中
國證監會采取
行政處罰或受到證券交易所紀律處分的情況。



不適用





4.2


交易對方是否未控制其他上市公司


不適用





如控制其他上市公司的,該上市公司的合規運作情況,是否不存在
控股股東占用上市公司資金、利用上市公司違規提供擔保等問題


不適






4.3


交易對方是否不存在其他不良記錄


不適用





5



易對方與上市公司之間的關系


-


交易
對方
暫未
確定


5.1


交易對方與上市公司之間是否不存在關聯關系








5.2


交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況








6


交易對方是否承諾在限定期限內不
以任何形式轉讓其所持股份


不適用


本次
交易




中競


大宗
交易

式,
其中
大宗
交易
對手


承諾
6



轉讓





7


交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形


不適用


交易
對方
暫未
確定


二、上市公司重組中購買資產的狀況

(適用于上市公司購買資產、對已設立企業增資、接受附義務的贈與或者托管資產、定向發行購
買資產、借殼重組等情況)


1


購買資產所屬行業是否符合國家產業政策鼓勵范圍

不適用





若不屬于,是否不存在影響行業發展的重大政策因素

不適用





涉及稀土開采及冶煉分離企業的并購重組,應當披露其符合《稀土
行業準入條件》的依據;不能提供依據的,應當披露
其是否能通過
《稀土行業準入條件》審查具有重大不確定性,并作重大風險提示


不適用





2


購買資產的經營狀況


-





2.1


購買的資產及業務在最近3年內是否有確定的持續經營記錄


不適用




2.2

交易對方披露的取得并經營該項資產或業務的時間是否真實


不適用





2.3


購買資產最

3
年是否不存在重大違法違規行為


不適用





3


購買資產的財務狀況

-





3.1


該項資產是否具有持續盈利能力


不適用





3.2


收入和利潤中是否不包含較大比例(如30%以上)的非經常性損益


不適用





3.3


是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數額較大的異常應收或
應付賬款


不適用





3.4


交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大(如超過70%),
屬于特殊行業的應當在備注中說明


不適用





3.5


交易完成后上市公司是否不存在將承擔重大擔保或其他連帶責任,
以及其他或有風險問題

不適用





3.6


相關資產或業務是否不存在財務會計文件虛假記載;或者其他重大
違法行為

不適用





4

購買資產的權屬狀況

-



4.1

權屬是否清晰

不適用




4.1.1

是否已經辦理了相應的權屬證明,包括相關資產的所有權、土地使
用權、特許經營權、知識產權或其他權益的權屬證明

不適用




4.1.2


交易對方向上市公司轉讓前述資產是否不存在政策障礙、抵押或凍
結等權利限制

不適用





是否不會產生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大風險

不適用





4.1.3


該資產正常運營所需要的人員、技術以及采購、營銷體系等是否一
并購入

不適用





4.2


如為完整經營性資產(包括股權或其他可獨立核算會計主體的經營
性資產)

-





4.2.1


交易對方是否合法擁有該項權益類資產的全部權利

不適用








4.2.2


該項權益類資產對應的實物資產和無形資產的權屬是否清晰

不適用





4.2.3


與該項權益類資產相關的公司發起人是否不存在出資不實或其他影
響公司合法存續的情況


適用





4.2.4


標的資產股權結構披露是否全面、完整(披露全部股東,及各股東
均追溯至其終極自然人股東或國資機構),是否全面、完整披露交
易標的的股權演變情況


適用;不
適用





4.2.5


屬于有限責任公司的,相關股權注入上市公司是否已取得其他股東
的同意或者是有證據表明,該股東已經放棄優先購買權

不適用





4.2.6


股權對應的資產權屬是否清晰

不適用





是否已辦理相應的產權證書

不適用





4.3


該項資產(包括該股權所對應的資產)是否無權利負擔,如抵押、
質押等擔保物權

不適用





是否無禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措施的情形


適用





4.4


是否不存在導致該資產受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實

不適用





是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛

不適用





4.5


相關公司章程中是否不存在可能對本次交易產生影響的主要內容或
相關投資協議

不適用





4.
6


相關資產是否在最近3年曾進行資產評估或者交易

不適用





相關資產的評估或者交易價格與本次評估(預估)價格相比是否存
在差異

不適用





如有差異是否已進行合理性分析

不適用





相關資產在最近3年曾進行資產評估或者交易的,是否在公告中如
實披露

不適用





5


資產的獨立性

-





5.1


進入上市公司的資產或業務的經營獨立性,是否未因受到合同、協
議或相關安排約束,如特許經營權、特種行業經營許可等而具有不
確定性

不適用




5.2

注入上市公司后,上市公司是否直接參與其經營管理,或做出適當
安排以保證其正常經營

不適用




6


是否不存在控股股東及其關聯人以與主業無關資產或低效資產償還
其占用上市公司的資金的情況

不適用





7


涉及購買境外資產的,是否對相關資產進行核查,如委托境外中介
機構協助核查,則在備注中予以說明(在境外中介機構同意的情況
下,有關上述內容的核查,可援引境外中介機構盡職調查意見)

不適用




8


交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導致上市公司交付現
金或其他資產后不能及時獲得對價的風險

不適用




相關的違約責任是否切實有效

不適用




9


擬在重組后發行新股或債券時連續計算業績的

-





9.1


購買的資產和業務是否獨立完整,且在最近兩年未發生重大變化


不適用





9.2


購買資產是否在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營
兩年以上


不適用








9.3


購買資產在進入上市公司之前是否實行獨立核算
,或者雖未獨立核
算,但與其經營業務相關的收入、
費用在會計核算上是否能夠清晰
劃分


不適用





9.4


上市公司與該經營實體的主要高級管理人員是否簽訂聘用合同或者
采取
其他方式確定聘用關系


不適用





是否就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排


不適用





10


交易標的的
重大會計政策或者會計估計是否與上市公司不存在較大
差異


不適用





存在較大差異按規定須進行變更的,是否未對交易標的的利潤產生
影響


不適用





11


購買資產的主要產品工藝與技術是否不屬于政策明確限制或者淘汰
的落后產能與工藝技術


不適用





12


購買資產是否符合我國現行環保政策的相關要求

不適用





13

上市公司擬取得礦業權或其主要資產為礦業權的,是否遵循《信息
披露業務備忘錄第14號――礦業權相關信息披露》的規定

不適用




14

借殼重組判斷

-



14.1

控制權變更之日起,上市公司向收購人及其關聯方購買的資產總額,
是否占上市公司控制權變更的前一個會計年度經審計的合并財務報
表期末資產總額的比例達到100%以上

不適用




14.2

收購人因同業競爭和關聯交易問題涉及未來向上市公司注入資產
的,判斷借殼重組時是否合并計算


適用




15

屬于借殼重組的

-



15.1

重組方案是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二章第
一節及《“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨
法律適用意見第1號》、《發行人最近3年內主營業務沒有發生重
大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》規定的主體
資格要求。


不適用




15.2

重組方案是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二章第
二節規定的獨立性要求。


不適用




15.3

重組方案是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二章第
二節規定的規范運行要求。


不適用




15.4

重組方案是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二章第
二節規定的財務與會計要求。


不適用




15.5

擬進入上市公司的董事、監事、高級管理人員等人選是否具備管理
借殼經營實體所必需的知識、經驗,是否接受財務顧問關于證券市
場規范化運作知識輔導、培訓;上述情況是否在重組方案中披露。


不適用







三、上市公司重組中出售資產的狀況

(適用于上市公司出售資產、以資產作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經營性資產委托他人
經營等情況)

1


出售資產是否不存在權屬不清、限制或禁止轉讓的情形








2



售資產是否為上市公司的非主要資產,未對上市公司
收入和盈利
構成重大影響,未導致上市公司收入和盈利下降


是;是;是





3


出售的資產是否為難以維持經營的低效或無效資









4


交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導致上市公司交付現
金或其他資產后不能及時獲得對價的風險








相關的違約責任是否切實有效

不適用





5

上市公司擬出讓礦業權或其主要資產為礦業權的,是否遵循《信息
披露業務備忘錄第14號――礦業權相關信息披露》的規定

不適用




四、交易定價的公允性

1


上市公司發
行新股的定價


-





1.1


上市公司發行新股
的定價是否
符合《重組辦法》第四十五條的規定


不適用





1.2


董事會決議公告前,上市公司股票是否不存在交易異常的情況








2


如交易價格以評估(預估)值為基準確定


-





2.1


對整體資產評估(預估)時,是否對不同資產采取了不同評估(預
估)方法

不適用





評估(預估)方法的選用是否適當

不適用





2.2


評估(預估)方法是否與評估(預估)目的相適應

不適用





2.3


是否充分考慮了相關資產的盈利能力

不適用





2.4


是否采用兩種以上的評估(預估)方法得出的評估(預估)結果

不適用





2.5


評估(預估)的假設前提是否合理


不適用





預期未來收入增長率、折現率、產品價格、銷售量等重要評估(預
估)參數取值是否合理,特別是交易標的為無形資產時

不適用





2.6


被評估(預估)的資產權屬是否明確,包括權益類資產對應的實物
資產和無形資產的權屬


不適用





2.7


是否不存在因評估(預估)增值導致商譽減值而對公司利潤產生較
大影響的情況


不適用





2.8


是否不存在評估(預估)增值幅度較大,可能導致上市公司每年承
擔巨額減值測試造成的費用


不適






3


與市場同類資產相比,本次資產交易定價是否公允、合理







4


涉及資產評估(預估)相關信息披露的,是否遵循本所《信息披露
業務備忘錄第16號——資產評估相關信息披露》要求。








4.1


預估值(或評估值)與賬面值存在較大增值或減值的,披露增值的
主要項目及增值或減值的主要原因










4.2


評估值(預估值)或與過去三年內歷史交易價格存在較大差異的,
說明差異原因

不適用





4.3


采用收益法評估(或預估)的,披露各主要參數及參數選取依據

不適用





4.4


采用市場法評估(預估)的,說明可比市場價格情況







五、債權債務糾紛的風險


1


債務轉移


-





1.1


上市公司向第三方轉移債務,是否已獲得債權人書面同意并履行了
法定程序

不適用





1.2


如債務轉移僅獲得部分債權人同意,其余未獲得債權人同意的債務
的轉移是否作出適當安排保證債務風險的實際轉移

不適用





轉移安排是否存在法律障礙和重大風險

不適用





2


上市公司向第三方轉讓債權,是否履行了通知債務人等法定程序


不適用





3


上市公司承擔他人債務,被承擔債務人是否已取得其債權人同意并
履行了法定程序


不適用





4


上述債權債務轉移是否未對上市公司財務狀況和經營成果有負面影


不適用





5


資產出售方是否就資產的處置取得了債權人的同意

不適用


該事






權人
同意


六、重組及定向發行須獲得的相關批準


1


程序的合法性


-





1.1


上市公司與交易對方是否已就本次重大資產交易事項履行了必要的
內部決策和報備、審批、披露程序







1.2


履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規、規則和政府主管部
門的政策要求







2


重組后,是否不會導致公司涉及特許領域或其他限制經營類領域








如存在前述問題,是否符合現階段國家產業發展政策或者取得相關
主管部門的批準,應當特別關注國家對行業準入有明確規定的領域

不適用





3

對本次交易是否構成關聯交易予以明確,如構成關聯交易,是否明
確董事會及股東大會的回避表決及安排情況;回避表決及安排情況
是否符合《重組辦法》第二十四條的規定。


是;不適用



七、對上市公司的影響

1


如果本次交易上市公司變更了主營業務,該變更是否增強了上市公
司的核心競爭力

不適用





如果未變更主營業務,定向發行的目的與公司戰略發展目標是否一


不適用





2


重組的目的與公司戰略發展目標是否一致











是否增強了上市公司的核心競爭力







3


對上市公司
持續經營能力和盈利能力的影響


-





3.1


上市公司購買資產后是否增強其持續經營能力和盈利能力


不適用





3.2


交易完成后上市公司(除文化傳媒等特殊服務行業外)的主要資產
是否不是現金或流動資產;如為“否”,在備注中簡要說明








主要資產的經營是否具有確定性







主要資產不存在導致上市公司持續經營具有重大不確定性的、上市
公司不能控制的股權投資、債權投資等情形







3.3


實施重組后,上市公司是否具有確定的資產及業務,且該等資產或
業務未因受到合同、協議或相關安排約束而具有不確定性








3.4


實施重組后,上市公司是否不需要取得相應領域的特許或其他許可
資格







上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確定性

不適用





3.5


本次交易設置的條件(包括支付資金、交付資產、交易方式)是否
未導致擬進入上市公司的資產帶有重大不確
定性(
如約定公司不能
保留上市地位時交易將中止執行并返還原狀等),對上市公司持續
經營有負面影響或具有重大不確定性








3.6


盈利預測的編制基礎和各種假設是否具有現實性

不適用





盈利預測是否可實現

不適用





3.7


如未提供盈利預測,管理層討論與分析是否充分反映本次重組后公
司未來發展的前景、持續經營能力和存在的問題







3.8


交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況
簽訂補償協議的,相關補償安排是否可行、合理;相關補償的提供
方是否具備履行補償的能力


不適用





4


對上市公司
經營獨立性的影響


-





4.1


本次重大資產重組是否有利于減少關聯交易


不適用





4.2


本次重大資產重組是否有利于避免同業競爭


不適用





4.3


相關資產是否整體進入上市公司


不適用





上市公司是否有控制權,在采購、生產、銷售和知識產權等方面是

保持獨立


不適用





4.4


關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否不
超過30%,未影響公司經營的獨立性








4.5


進入上市公司的資產是否包括生產經營所必需的無形資產(如商標
使用權、專利使用權等)


不適用





上市公司是否已取得業務經營所需的全部許可、批準和資質證書(如
安全生產許可證、排污許可證、藥品生產許可證等)







4.6


是否不需要向第三方繳納無形資產使用費







4.7


是否不存在控股股東及實際控制人及其關聯人或交易對方及其關聯
人通過交易占用上市公司資金或增加上市公司風險的情形







5


對上市公司治理結構的影響


-








5.1


上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公司保持獨立





是否不存在通過控制權轉移而對上市公司現有資產的安全構成威脅
的情形





5.2

重組后,是否能夠做到上市公司人員、財務、資產完整,擁有獨立
的銀行賬戶依法獨立納稅獨立做出財務決策








5.3

生產經營和管理是否能夠做到與控股股東分開







5.4

如短期內難以完全做到,是否已做出合理的過渡性安排

不適






5.4


重組后,上市公司與控股股東及其關聯企業之間是否不存在同業競








如有,是否提出切實可行的解決方案

不適用





5.5


重組后,是否未有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、
人身權等原因發生的侵權之債;如存在,在備注中說明對上市公司
的影響







八、相關事宜

1


資產重組是否涉及職工安置


-





1.1


職工安置是否符合國家政策


不適用





1.2


職工是否已妥善安置


不適用





1.3


職工安置費用是否由上市公司承擔


不適用





1.4


安置方案是否經職工代表大會表決


不適






2


各專業機構與上市公司之間是否不存在關聯關系








涉及的獨立財務顧問、評估機構、審計機構、法律顧問是否由上市
公司聘請;如否,具體情況在備注欄中列明








3


二級市場股票交易核查情況


-





3.
1


上市公司二級市場的股票價格是否未出現異常波動








3.2


是否不存在上市公司及其董事、監事、高級管理人
員及上述人員的
直系親屬參與內幕交易的嫌疑








3.3


是否不存在重組方或交易對方及其董事、監事、高級管理人員及上
述人員的直系親屬參與內幕交易的嫌疑








3.4


是否不存在參與本次重
組的各專業機構(包括
律師事務所、會計師
事務所、財務顧問、資產評估事
務所)及相關人員及其直系親屬參
與內幕交易的嫌疑








4


相關當事人是否已經及時、真實、準確、完整地履行了報告和公告
義務








相關信息是否
未出現提前泄露的情形








相關當事人是否不存在正在被證券監管部門或者證券交易所調查的
情形








5



市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相關承諾








是否不存在相關承諾未履行的情形








如該等承諾未履行是否不會對本次收購構成影響


不適用








6


上市公司董事、監事、高級管理人員所作的承諾或聲明是否涵蓋其
應當作出承諾的范圍








是否表明其已經履行了其應負的誠信義務







是否不需要其對承諾的內容和范圍進行補充







7

重組報告書是否充分披露了重組后的經營風險、財務風險、管理風
險、技術風險、政策風險及其他風險





風險對策和措施是否具有可操作性





8

上市公司是否存在連續12個月對同一或者相關資產進行購買、出售
的情形





涉及發行股份的,還需關注以下問題

1


本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和
增強持續盈利能力


不適用





是否有利于上市公
司減少關聯交易和避免同業競爭,增強獨立性


不適






2


上市公司最近一年及一期財務會計報告是否被注冊會計師出具無保
留意見審計報告


不適用





被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報
告的,注冊
會計師是否專項核查確認


不適用





該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響是
否已
經消除或者將通過本次交易予以消除


不適用





3


上市公司發行股份所購買的資產,是否為權屬清晰的經營性資產,
并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續


不適用





4


是否符合《上市公司證券發行
管理辦法》第三十九條
的規定


不適用





5


本次定向發行是否未導致上市公司控制權發生變化

不適用





如發生變化,交易對方是否按照《上市公司收購管理辦法》履行公
告、報告義務

不適用





6


本次定向發行是否未導致交易對方觸發要約收購義務

不適用





如是,交易對方是否擬申請豁免

不適用





股東大會是否已同意豁免其要約義務

不適用





7


重大資產重組與通過發行股份募集部分配套資金同步操作的,定價
方法與鎖定期是否符合《關于并購重組募集配套資金計算比例、用
途等問題與解答》(2014年11月2日頒布)的相關規定;配套資金
比例不超過交易總金額25%的,獨立財務顧問是否具有保薦人資格

不適用;不
適用





8


在控制權不發生變更的情況下,上市公司向控股股東、實際控制人
或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產的,是否說
明所購買資產與現有主營業務的的協同效應情況;如果沒有顯著協
同效應的,是否充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務
管理模式,以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施;獨立財
務顧問對上述說明是否予以認可。


不適用;不
適用;不適






9


上市公司定向發行后,是否符合上市條件

不適用








盡職調查中重點關注的問題及結論性意見

招商證券股份有限公司作為上市公司的獨立財務顧問,按照《公司法》、《證券法》、《重大資
產重組管理辦法》等法律法規,按照中國證監會和深圳證券交易所的規定完成了盡職調查中的各
項工作,重點關注了交易標的長沙銀行股份有限公司(以下簡稱“長沙銀行”)資產權屬、歷史
沿革、業務技術、盈利能力和評估增值情況等。通過盡職調查和對《榮豐控股集團股份有限公司
重大資產出售報告書》等信息披露文件核查后,獨立財務顧問招商證券股份有限公司認為:

1、榮豐控股本次重大資產重組符合《公司法》、《證券法》、《重大資產重組管理辦法》等相關
法律法規的規定,履行了相關信息披露義務,資產權屬清晰,交易定價公允,有利于保護上市公
司和全體股東的利益。


2、本次交易有利于改善上市公司的經營狀況,提升公司資產質量,增強公司持續盈利能力。











無正文,
為《榮豐控股集團股份有限公司重組報告書獨立財務顧問核
查意見表》之簽字蓋章頁


































































榮豐控股集團股份有限公司董事會


















(本頁無正文,為

榮豐控股集團股份有限公司重組報告書獨立財務顧問核
查意見表

之簽字蓋章頁)











項目
主辦人:




馬建紅





















































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