榮豐控股:湖北正信律師事務所關于公司重大資產出售的法律意見書

時間:2019年10月26日 00:12:09 中財網
原標題:榮豐控股:湖北正信律師事務所關于公司重大資產出售的法律意見書

























榮豐控股集團股份有限公司


重大資產出售的












鄂正律公字

2019

035




































辦公地址:湖北省武漢市漢口建設大道
518
號招銀大廈
10



電話:
027
-
85772657 85791895
傳真:
027
-
85780620


電子郵箱
:[email protected]
郵政編碼
: 430022







律師聲明事項
................................
................................
................................
.......
3
釋義
5
法律意見書正文
................................
................................
................................
....
6
一、本次交易方案
................................
................................
................................
6
二、本次交易各方的主體資格
................................
................................
.............
8
三、本次交易涉及的相關協議
................................
................................
...........
12
四、本次交易的批準和授權
................................
................................
...............
12
五、本次交易的標的資產
................................
................................
...................
13
六、本次交易涉及的債權債務處理
................................
................................
....
14
七、本次交易涉及的關聯交易和同業競爭
................................
.........................
14
八、本次交易的信息披露
................................
................................
...................
16
九、本次交易的實質條件
................................
................................
...................
17
十、本次交易中相關當事人證券買賣行為的核查
................................
..............
20
十一、本次交易涉及的證券服務機構
................................
................................
20
十二、結論意見
................................
................................
................................
..
21

湖北正信律師事務所


關于榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售的









鄂正律公字

2019

035






致:榮豐控股集團股份有限公司





湖北正信律師事務所(下簡稱“本所”)接受榮豐控股集團股
份有限公司(下
簡稱“榮豐控股”“上市公司”“公司”)的委托,根據《中華人民共和國證券
法》《中華人民共和國公司法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關于規范
上市公司重大資產重組若干問題的規定》《公開發行證券的公司信息披露內容與
格式準則第
26

——
上市公司重大資產重組》等法律、行政法規、部門規章及
其他規范性文件的規定,就公司重大資產出售所涉及的相關法律事宜,出具本《法
律意見書》。



律師聲明事項

就本所出具的本《法律意見書》,湖北正信律師事務所及經辦律師特作如下
聲明:


1
、本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所
從事證券法律業務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本《法律意見書》出具日
以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,并承擔相應法律責任。



2
、本所及經辦律師根據與榮豐控股簽定的《聘請律師協議》,以委托人本
次重大資產出售專項法律顧問身份出具本《法律意見書》。



3
、本所及經辦律師查閱了本《法律意見書》出具之日以前委托人提供的

部文件資料及國家、地方有關法律、法規、行政文件,審查了有關公司的歷史和
現狀、歷次發行的股票情況、相關證言及榮豐控股本次重大資產出售的條件,根



據對事實的了解和審查判斷以及對法律的理解,僅就與本次重大資產出售有關問
題發表法律意見,并不對有關會計、審計、資產評估、獨立財務顧問等專業事項
發表意見。我們在本《法律意見書》中對有關會計報表、審計和資產評估報告書
中某些數據和結論的引述,并不意味著我們對這些數據、結論的真實性和準確性
作出任何明示或默示的保證,對于這些文件的內容我們并不具備核查和作出評價
的適當資格。



4
、本
所及經辦律師已得到本次重大資產出售相關各方當事人書面保證:即
已提供了律師認為出具《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材
料和口頭證言,并保證所提供的全部文件均是完整的、真實的、有效的,無任何
隱瞞、虛假和重大遺漏之處,其中文件材料為副本或者復印件的,保證與其正本
或原件一致和相符。經核實,已提供材料中的副本材料和復印件與原件一致。



5
、對于至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,律師依賴于有關公開
披露信息、有關政府部門、本次重大資產出售有關當事人或者其他有關單位出具
的證明文件出具本《法律意見書》。



6
、本《法律意見書》僅供榮豐控股為本次重大資產出售之目的使用,不得
用作任何其他目的。



7
、本所及經辦律師同意榮豐控股在其為本次交易所制作的相關文件中按照
中國證券監督管理委員會的要求引用本《法律意見書》的相關內容,但其作上述
引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解,且應由本所及經辦律師對對上
述相關文件的相關內容進行再次審閱。



8
、本所及經辦律師同意將《法律意見書》作為榮豐控股本次重大資產出售
所必備的法律文件,隨同其他材料一同上報,并愿意承擔相應的法律責任。




釋義



本《法律意見書》中,除非文義另有所指,下列
詞語或簡稱具有如下含義:


公司、上市公司、榮豐控股





榮豐控股集團股份有限公司,原名中國石化
武漢石油(集團)股份有限公司


標的公司、長沙銀行





長沙銀行股份有限公司


控股股東、盛世達





盛世達投資有限公司


實際控制人





盛毓南


北京榮豐





北京榮豐房地產開發有限公司


上海宮保





上海宮保商務咨詢有限公司,原名上海宮保
投資管理有限公司


中國石化





中國石油化工股份有限公司


本次重大資產出售、本次出
售、本次交易

本次重組





榮豐控股的控股子公司北京榮豐將其持有
長沙銀行
4,162.
5140
萬股
票于本次交易
股東大會通過之日起
12
個月內通過上海證
券交易所以集中競價或大宗交易的方式進
行出售


交易標的、標的資產





長沙銀行股份有限公司
4,162.5140
萬股股



《重大資產出售報告書(草
案)》





榮豐控股集團股份有限公司重大資產出
售報告書(草案)》


本《法律意見書》





《湖北正信律師事務所關于榮豐控股集團
股份有限公司重大資產出售的法律意見書》


2008
年重大資產重組








經中國證券監督管理委員會證監許可

2008

515
號)核準,公司實施重大資產
購買、出售暨關聯交易,即中國
石化武漢石
油(集團)股份有限公司向中國石化出售其
整體資產,并購買盛世達持有的北京榮豐
90%
股權


中國證監會





中國證券監督管理委員會


獨立
財務顧問、招商證券





招商證券股份有限公司


審計機構





中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)


本所





湖北正信律師事務所


本所律師、經辦律師





指在本《法律意見書》上簽字的律師


《公司法》





《中華人民共和國公司法》


《證券法》





《中華人民共和國證券法》


《重組管理辦法》





《上市公司重大資產重組管理辦法》


《上市規則》





《深圳證券
交易所股票上市規則》


《公司章程》





榮豐控股集團股份有限公司章程》








人民幣元








法律意見書正文

一、本次交易方案

(一)本次交易方案的主要內容


根據榮豐控股
2019

10

25
日召開的第九屆董事會第
十一
次會議審議通
過的關于本次交易的相關議案、董事會決議、《重大資產出售報告書(草案)》
等相關文件,公司控股子公司北京榮豐擬將持有的長沙銀行
4,162.5140
萬股

票,通過集中競價或大宗交易的方式全部出售。



本次交易完成后,上市公司控股子公司北京榮豐不再持有長沙銀行股票。



1

交易對方、交易
標的


本次重大資產出售的交易標的為長沙銀行
4,162.5140
萬股
股票。



本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
4,162.5140
萬股
股票于本次交易股東大會通過之日起
12
個月內通過上海證券交
易所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,故本次重大資產出售的交易對方根
據交易結果確定。



2

交易作價


集中競價部分根據二級市場股價走勢擇機出售,大宗交易價格按照上海證券
交易所關于大宗交易的相關規定執行。



3

本次交易支付方式


本次交易將采取現金支付方式。



4

交易相關安排



1

過渡期間損益的歸屬



估值基準日次日起至成交日(含當日)止,標的股權在過渡期間所產生的
損益均由榮豐控股享有和承擔。




2

與標的股權相關的債權、債務的處理及員工安置


本次交易為出售標的公司股權,不涉及標的股權相關的債權、債務的處理問
題。不涉及與標的股權相關的人員安置事宜。




(二)本次交易不構成關聯交易


本次交易采取集中競價或大宗交易的方式。在集中競價交易方式下,股票競
價交易按價格優先、時間優先的原則撮合成交,賣方無法識別買方的身份,因此,
通過集中競價方式成交的股票交易應不屬于關聯交易。在大宗交易方式下,鑒于
榮豐控股及其董事、監事
、高級管理人員已分別出具了《關于本次重組不構成關
聯交易的承諾函》,保證并將促使
北京榮豐
不與榮豐控股的關聯方進行與本次重
組有關的任何交易,因此,榮豐控股通過大宗交易方式出售長沙銀行的股份也不
會構成關聯交易。



因此,本次交易不構成關聯交易。



(三)本次交易構成重大資產重組


根據《重組管理辦法》,上市公司出售的資產為股權的,其資產總額、營業
收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項
投資所占股權比例的乘積為準。上市公司在
12
個月內連續對同一或者相關資產
進行購買、出售的,以其累計數分別計算
相應數額。上述法規適用于上市公司及
其控股或者控制的公司。

本次交易相關指標計算情況如下:





單位:萬元


項目


資產總額

(2018
-
12
-
31



資產凈額

(2018
-
12
-
31



營業收入

(2018
年度)


長沙銀行財務指標


52,662,968.50


3,178,114.40


1,394,082.60


累計出售資產涉及財務指標


768,879.34


46,400.47


20,353.61


其中:前期
出售資產(占長沙銀行
股本的
0.24%



126,391.12


7,627.47


3,345.80


標的資產(占長沙銀行總股
本的
1.22%



642,488.22


38,773.00


17,007.81


上市公司財務指標


281,928.05


95,864.49


24,846.67


累計出售資產對上市公司相關財務指標
占比


272.72%


48.40%


81.92%


《重組管理辦法》規定的重大資產重組標


50%以上

50%以上且金額大
于5,000萬元

50%以上

是否達到重大資產重組標準
















上市公司經第九屆董事會第十次會議和
2019
年第三次臨時股東大會審議通



過了處置長沙銀行
820
萬股
股票的議案,其控股子公司北京榮豐已于
2019

10
月出售了長沙銀行
8,199,971
股股票。本次交易擬在股東大會審議后
12
個月內
出售長沙銀行
4,162.5140
萬股
股票。根據《重組管理辦法》,以
49,825,140
長沙銀行股票計算出售資產總額為
768,879.34
萬元,占上市公司最近一個會
計年度(
2018
年度)合并報表下的經審計的資產總額
281,928.05
萬元的
272.72%

超過
50%
;出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入
20,353.61萬元占上
市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入
24,846.67萬元的
81.92%
,超過
50%


本次交易構成重大資產重組。



(四)本次交易不構成重組上市


本次交易為重大資產出售,不涉及發行股份。本次交易前后,公司的控股股
東和實際控制人均未發生變化,本次交易不構成重組上市。本次交易不屬于《重
組管理辦法》第十三條規定的交易情形,也不涉及發行股份,無需提交中國證監
會審核。



(五)本次交易不會導致榮豐控股控制權的變更


本次交易不涉及上市公司的股份發行,不會導致上市公司控股股東、實際控
制人發生變更。本次交易不會導致榮豐控股控制權的變更。



綜上所述,本所律師認為,本次
重大資產出售方案符合《公司法》《證券法》
《重組管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定,不存在損害榮豐控股
榮豐控股股東利益的情形;本次交易構成《重組管理辦法》所規定的上市公司
重大資產重組行為,不構成關聯交易,不構成重組上市,不會導致公司控制權的
變更;上述方案尚須提交榮豐控股股東大會審議通過。



二、本次交易各方的主體資格

本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
4
,
162
.
5140

股股票于本次交易股東大會通過之日起
12
個月內通過上海證券交
易所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,故本次重
大資產出售的交易對方需
根據交易結果確定。



本次交易中,標的資產的出售方為北京榮豐。榮豐控股持有北京榮豐
90%




股權,北京榮豐為榮豐控股的控股子公司。榮豐控股和北京榮豐的主體資格情況
如下。



(一)榮豐控股的主體資格情況


1
榮豐控股的基本情況


根據公司的營業執照、章程等材料以及本所律師在國家企業信用信息公示系
統的查詢結果,截至本《法律意見書》出具日,榮豐控股的基本情況如下:





公司名稱


榮豐控股集團股份有限公司


統一社會信用代碼


91310000300253536H


法定代表人


王征


注冊資本


14,6
84.19
萬元


企業類型


股份有限公司(上市)


住所


上海市浦東新區浦東大道
1200

1908



辦公地址


北京市豐臺區南四環西路
186
號四區漢威國際廣場
6
號樓
3
榮豐控股


經營范圍


房地產開發經營、商品房銷售、租賃;物業管理;建
筑裝修;園林綠化;實業投資;投資管理(國家有專
項審批的項目經審批后方可經營)。【依法須經批準
的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】


成立日期


1992

8

8



經營期限


1992

8

8
日至不約定期限


登記機關


上海市工商行政管理局


登記狀態


存續(在營、開業
、在冊)







經核查,榮豐控股不存在被吊銷營業執照、破產、解散或其他應予終止的情
形。




2
榮豐控股的主要歷史沿革



1
)設立及上市、股本情況


榮豐控股原名為中國石化武漢石油(集團)股份有限公司(以下簡稱“武漢
石油”)。武漢石油的前身為武漢石油公司經濟開發部,是
1988
年經武漢市體
改委批準設立的股份制企業。

1990

3
月更名為“武漢石油開發股份有限公司
(集團)公司”。

1993

7
月更名為“武漢石油(集團)股份有限公司”。



1996

12

10
日,經深圳證券交易所深證發字
[1996]

462
號文審核批
準,武漢石
油社會公眾股在深圳證券交易所掛牌交易,股票代碼為
000668




經過歷年送、配股,截止本《法律意見書》出具日,公司注冊資本增加至
14,684.189
萬元,公司總股本為
14,684.189
萬股,公司股份仍在深圳證券交易
所上市流通。




2

1997
年公司名稱變更



1996
年年度股東大會決定,公司更名為“武漢石油集團股份有限公司”。




3

2000
年公司名稱變更



2000

9

11
日召開的武漢石油
2000
年第二次臨時股東大會決定,公
司更名為“中國石化武漢石油(集團)股份有限公司”。




4

2008
年重大資產重



經中國證監會《關于核準中國石化武漢石油(集團)股份有限公司重大資產
重組方案的批復》(證監許可[
2008

515
號)核準,武漢石油實施重大資產購
買、出售暨關聯交易,即武漢石油向中國石化出售其整體資產,并購買盛世達持
有的北京榮豐
90%
股權。截止
2008

9
月,
2008
年重大資產重組已實施完畢。




5

2008
年控股股東變更


經國務院國有資產監督管理委員會《關于中國石化武漢石油(集團)股份有
限公司國有股轉讓有關問題的批復》(國資產權
[2007]72
號)批準,并經中國
證監會《關于核準盛世達投資有限公司公告中國石
化武漢石油(集團)股份有限
公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》(證監許可[
2008

978
號)核
準,中國石化將其所持公司國有法人股
6,791.2
萬股、中國石化集團茂名石油化



工公司將其所持股份公司國家股
56.103
萬股、中國石化集團江漢石油管理局和
中國石化集團武漢石油化工廠分別將其持有的股份公司募集法人股
304.2
萬股

187.2
萬股轉讓給盛世達。本次股份轉讓完成后,公司總股本仍為
14,684.189
萬股,其中盛世達持有
7,338.703
萬股,占公司總股本的
49.977%
。本次股權轉
讓于
2008

9

2
日完成變更登記。本次股權轉讓完成后,公司控股股東變更
為盛世達。




6

2008
年公司名稱變更


2008

9

16
日,公司在武漢市工商行政管理局辦理完畢公司名稱變更登
記手續,公司名稱由“中國石化武漢石油(集團)股份有限公司”變更為“榮豐
控股集團股份有限公司”。



3
榮豐控股依法存續


榮豐控股目前持有上海市工商行政管理局頒發的《營業執照》。根據榮豐控
股《公司章程》第七條規定,榮豐控股是依法設立的永久存續的股份有限公司。

經過本所律師的合理查證,榮豐控股自其設立至今,沒有出現法律、法規、規范
性文件及《公司章程》規定
的導致公司終止的情況,截止本《法律意見書》出具
之日,榮豐控股依法有效存續。



(二)北京榮豐的主體資格情況


根據北京榮豐的營業執照、章程等材料以及本所律師在國家企業信用信息公
示系統的查詢結果,截至本《法律意見書》出具日,北京榮豐的基本情況如下:





公司名稱


北京榮豐房地產開發有限公司


統一社會信用代碼


911100007000084250


法定代表人


王征


注冊資本


1,120
萬美元


企業類型


有限責任公司
(
臺港澳與境內合作
)


住所


北京市房山區良鄉長虹西路翠柳東街
1
號夏莊工業園
433



經營范圍


開發、建設、出租、出售規劃范圍的房地產及其物業





管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依
批準的內容開展經營活動。)


成立日期


1999

4

27



經營期限


2049

4

26



登記機關


北京市工商行政管理局房山分局


登記狀態


開業


股權結構


1
榮豐控股出資
1,008
萬美元,持股
90%



2
、懋輝發展有限公司出資
112
萬美元,持股
10%









經核查,北京榮豐不存在被吊銷營業執照、破產、解散或其他應予終止的情
形。



經核查,本所律師認為,榮豐控股具有實施本次重大資產出售的主體資格,
榮豐控股
的控股子公司北京榮豐具有實施本次交易的主體資格。



三、本次交易涉及的相關協議

因北京榮豐擬通過集中競價或大宗交易的方式出售其所持的長沙銀行股份,
本次交易不存在交易協議。



四、本次交易的批準和授權

(一)本次交易已經履行的批準和授權


1

2019

9

18
日,北京榮豐作出董事會會議,同意分批出售所持有的
長沙銀行
49,825,140
股股票;


2

2019

10

25
日,榮豐控股召開第九屆董事會第十一次會議,對本次
交易的相關議案進行了審議。



經核查,本所律師認為,截至本《法律意見書》出具之日,公司本次重大資
產出售
已取得現階段所需取得的批準和授權,該等批準和授權合法、有效。



(二)本次交易尚需履行的批準和授權


因本次交易構成重大資產出售,本次交易尚需獲得公司股東大會審議通過后



方可實施。



綜上,本所律師認為,截至本《法律意見書》出具之日,公司本次重大資產
出售已取得現階段所需取得的批準和授權,該等批準和授權合法、有效。本次重
大資產出售尚需經公司股東大會審議通過后方可實施。



五、本次交易的標的資產

(一)標的資產基本情況


本次重大資產出售的標的資產為北京榮豐持有的長沙銀行股份
4,162.5140
萬股,占長沙銀行總股本的
1.
22%




經本所律師核查,截止本《法律意見書》出具之日,北京榮豐持有的長沙銀
行股份
4,162.5140
萬股不存在質押、司法查封或其他轉讓受限制的情形。



(二)標的公司長沙銀行的基本情況


根據長沙銀行依法公開披露的信息,并經本所律師在國家企業信用信息公示
系統的查詢結果,截至本《法律意見書》出具日,長沙銀行的基本情況如下:





公司名稱


長沙銀行股份有限公司


統一社會信用代碼


91430000183807033W


法定代表人


朱玉國


注冊資本


342155.375400
萬人民幣


企業類型


股份有限公司(上
市)


住所


長沙市岳麓區濱江路
53
號楷林商務中心
B



經營范圍


經營中國銀行業監督管理委員會依照有關法律、行政
法規和其他規定批準的以下業務:吸收公眾存款;發
放短期、中期和長期貸款;辦理國內外結算;辦理票
據承兌與貼現;發行金融債券;代理發行、代理兌付、
承銷政府債券;買賣政府債券、金融債券;從事同業
拆借;買賣、代理買賣外匯;從事銀行卡業務;提供
信用證服務及擔保;代理收付款項及代理保險業務;





提供保管箱服務;經國務院銀行業監督管理機構批準
的其他業務。(經營范圍以批準文件所列為準)


成立日期


1997

8

18



登記機關


湖南省市場監督管理局


登記狀態


存續(在營、開業、在冊)







根據長沙銀行
2018
年年度報告》,長沙銀行截止
2018
年末的相關財務指
標如下:





單位:萬元


項目


金額


截止
2018

12

31
日的總資產


52,662,968.50


截止
2018

12

31
日的凈資產


3,178,114.40


2018
年度營業收入


1,394,082.60




六、本次交易涉及的債權債務處理

本次交易的標的資產為公司持有的長沙銀行股份
4,162.5140
萬股,占長沙
銀行總股本的
1.22%
。本次交易不涉
長沙銀行或其他主體的債權債務處理。



七、本次交易涉及的關聯交易和同業競爭

(一)關聯交易


如本《法律意見書》第一部分即“一、本次交易方案”之“(二)本次交易
不構成關聯交易”所述,本次重大資產出售不構成關聯交易。



(二)同業競爭


本次交易系榮豐控股的控股子公司北京榮豐出售所持長沙銀行的股份,因
此,本次交易不會導致榮豐控股的控股股東和實際控制人與上市公司形成同業競
爭。




(三)相關方就關聯交易和同業競爭所作的承諾


1
、關于減少和規范關聯交易的承諾


榮豐控股
2008
年實施重大資產重組時,公司控股股東盛世達、實際控
制人
盛毓南、盛毓南控制的企業上海宮保就減少和規范與上市公司的關聯交易,



作出
承諾。



為了規范、減少將來可能產生的關聯交易,維護中小股東利益,
本次重大資
產出售期間
,公司控股股東、實際控制人
分別
出具《關于減少和規范關聯交易的
承諾函》

進一步作出承諾,
內容如下
:(
1
)本公司
/
本人及其下屬企業將盡量
減少與上市公司發生關聯交易。若發生不可避免且必要的關聯交易,本公司
/

人及本公司
/
本人控制的企業與上市公司將根據公平、公允、等價有償等原則,
依法簽署合法有效的協議文件,并將按照有關法律、法規和規范性文件以及上市
公司章
程之規定,履行關聯交易審批決策程序、辦理信息披露等相關事宜;確保
從根本上杜絕通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益的情況發生。


2
)本公司
/
本人及其下屬企業不會購買榮豐控股擬出售的長沙銀行股份,本次
重組不構成關聯交易。



2
、關于避免同業競爭的承諾


榮豐控股
2008
年實施重大資產重組時,公司控股股東盛世達、實際控制人
盛毓南、盛毓南控制的企業上海宮保就避免與上市公司的同業競爭,

分別
作出
承諾


本次交易前,公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業未從事與上
市公司相同或相似的業務,上市公司與控股股東、實際控
制人及其控制的其他企
業之間不存在同業競爭。



為了避免與本次交易完成后的上市公司及其下屬公司可能產生的同業競爭
情況,
本次重大資產出售期間
,公司控股股東盛世達、實際控制人盛毓南
分別出
具《關于避免同業競爭的承諾函》,
進一步作出承諾

具體內容如下:

1
)本
公司
/
本人
保證,截至本承諾函出具之日,
本公司
/
本人
未投資其他任何與榮豐控
股具有相同或類似業務且與榮豐控股構成競爭關系的公司、企業或其他經營實
體,未經營或與他人合作經營與榮豐控股相同或類似且與榮豐控股構成競爭的業
務。


2
)本公司
/
本人
承諾在作為榮豐控股實際控制人期間

本公司
/
本人


公司
/
本人
控制的其他企業,將不以任何形式從事與榮豐控股現有業務或產品相



同、相似或相競爭的經營活動,包括不以新設、投資、收購、兼并中國境內或境
外與榮豐控股現有業務及產品相同或相似的公司或其他經濟組織的形式與榮豐
控股發生任何形式的同業競爭。


3
)本公司
/
本人
承諾不向與榮豐控股相同、類
似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或
提供銷售渠道、客戶信息等商業秘密。


4
)本公司
/
本人
承諾不利用
本公司
/


榮豐控股的控制關系或其他關系,進行損害榮豐控股榮豐控股其他股東利

的活動。


5

如果榮豐控股在其現有業務的基礎上進一步拓展其經營業務范
圍,而
本公司
/
本人
屆時控制的其他企業對此已經進行生產、經營的,
本公司
/
本人
屆時控制的其他企業應將相關業務出售,榮豐控股對相關業務在同等商業條
件下有優先收購權;
本公司
/
本人
屆時控制的其他企業尚未對此進行生產、經營
的,
本公司
/
本人
屆時控制的其他企業將不從事與榮豐控股該等新業務相同或相
似的業務和活動。


6
)本公司
/
本人
保證嚴格履行上述承諾,如出現因
本公司
/
本人

本公司
/
本人
控制的其他企業違反上述承諾而導致榮豐控股的權益受到損
害的情況,
本公司
/
本人
將依法承擔相應的賠償責任。



綜上,本所律師認為,本次重大資產出售不構成關聯交易,不會導致榮豐控
股的控股股東和實際控制人與上市公司形成同業競爭;榮豐控股的控股股東和實
際控制人就避免同業競爭、減少和規范關聯交易所作的承諾不違反法律法規的規
定,對承諾人具有約束力。



八、本次交易的信息披露

根據榮豐控股提供的資料并經本所律師核查,截至本《法律意見書》出具之
日,榮豐控股就本次重大資產出售已經履行的相關信息披露情況如下:


1

2019

9

25
日,公司召開第九屆董事會第十次會議,會議審議通過
了《關于處置金融資產的議案》
《關于召開
2019
年第三次臨時股東大會的議案》。

2019

9

26
日,公司披露了《第九屆董事會第十次會議決議公告》《榮豐控
股集團股份有限公司獨立董事關于處置金融資產的獨立意見》。



2

2019

9

27
日,公司披露了《關于處置金融資產的補充公告》《關
于處置金融資產的補充更正公告》




3

2019

10

11
日,公司
2019
年第三次臨時股東大會審議通過了《關



于處置金融資產的議案》。

2019

10

12
日,公司披露了該次臨時股東大會
決議。



4

2019

10

25
日,公司召開第九屆董事會第
十一
次會議,會議審議通
過了《關于公司符合重大資產出售條件的議案》《本次重大資產出售方案的議案》
《關于本次重大資產出售不構成關聯交易的議案》《本次重大資產出售不構成重
組上市的議案》《關于
<
榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)
及其摘要
>
的議案》《關于批準本次重大資產出售有關的審閱報告、審計報告和
估值報告的議案》《關于估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法
與估值目的相關性以及估值定價公允性的議案》《關于重大資產重組攤薄即期回
報影響及公司采取措施的議案》《關于公司本次重大資產出售履行法定程序完備
性、合規性及提交法
律文件的有效性的說明的議案》《關于公司本次重大資產出
售符合
<
關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
>
第四條相關規定的說
明的議案》《關于提請股東大會授權董事會及其轉授權人士辦理本次重大資產出
售相關事宜的議案》《關于召開
2019
年第

次臨時股東大會的議案》等與本次
交易相關的議案,公司獨立董事就本次重大資產出售事宜發表了獨立董事意見。

公司

披露了本次董事會決議、《榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售報告
書(草案)》及其摘要、獨立董事意見

招商證券股份有限公司關于榮豐控股
集團股份有限公司重大資產出售之獨立財務
顧問報告》
等公告文件。



本所律師認為,截至本《法律意見書》出具日,榮豐控股就本次交易依法履
行了其現階段應當履行的披露義務;榮豐控股尚需根據本次交易的進展情況,按
照《重組管理辦法》《上市規則》等相關法律、法規和規范性文件的規定持續履
行相關信息披露義務。



九、本次交易的實質條件

根據《重組管理辦法》的相關規定,本所律師就榮豐控股本次重大資產出售
的實質條件進行了逐條核查,具體如下:


(一)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等
法律和行政法規的規定


本次交易中,公司控股子公司北京榮豐擬出售其持有
長沙銀行



4,162.5140
萬股
股票。



本次交易為出售股權,符合國家產業政策,不存在違反國家有關環境保護、
土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情況,符合《重組管理辦法》第十一
條第(一)項的規定。



(二)本次交易完成后,公司仍具備股票上市條件


本次交易不涉及發行股份,不影響
公司
的股本總額和股權結構,不會導致


不符合股票上市條件,符合《重組管理辦法》第十一條第(二)項的規定。



(三)本次交易涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權
益的情形


本次交易定價為:集中競價部分根據二級市場股價走勢擇機出售
,大宗交易
價格按照上海證券交易所關于大宗交易的相關規定執行。資產定價公允、合理,
切實有效地保障了
公司
和全體股東的合法權益。



本次交易依法進行,由具有證券業務資格的審計機構、估值機構以及獨立財
務顧問、法律顧問等中介機構出具相關報告。

公司
及時、全面的履行了法定的公
開披露程序。因此,本次交易依據《公司法
》《
上市規則
》《
公司章程》等規定
遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序,不存在損害公司及其股東利益的
情形。



公司
獨立董事對本次交易發表了獨立意見,對本次交易的公平性和合規性予
以認可,整個交易過程不存在損害上市公司
和全體股東利益的情形。



經核查,本所律師認為,本次交易所涉及的股權定價公允,不存在損害
公司
和股東合法權益的情形,符合《重組管理辦法》第十一條第(三)項的規定。



(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法
律障礙,相關債權債務處理合法


本次交易標的資產為
公司
控股子公司持有的長沙銀行
4,162.5140
萬股

票。截至


法律意見書》出具之
日,北京榮豐所持有長沙銀行的股權權屬清晰、
完整,不存在委托、受托、信托投資并持股的情形,也不存在質押、權利擔保或
其它受限制的情形,資產過戶不存在法律障礙。根
據本次交易方案,
公司
債權債



務的主體未發生變更,不涉及相關債權人的批準和債權債務的轉移事宜。



經核查,本所律師認為,本次交易涉及的標的資產產權清晰,資產過戶或者
轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法,符合《重組管理辦法》第十一條
第(四)項的規定。



(五)有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組
后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形


上市公司控股子公司北京榮豐本次出售的為長沙銀行
4,162.5140
萬股

票。本次處置金融資產事項綜合考慮了公司發展規劃、財務狀況以及證券市場情
況等因素,有利于
實現公司收益最大化,維護全體股東利益。出售上述資產產生
的差額將計入留存收益,不影響公司扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈
利潤。本次交易后公司主營業務仍為房地產開發及商品房銷售業務。



經核查,本所律師認為,本次交易有利于上市公司提高資產流動性及使用效
率,不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情
形,符合《重組管理辦法》第十一條第(五)項的規定。



(六)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控
制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定


本次交易
前,上市公司已經按照有關法律法規的規定建立規范的法人治理結
構和獨立運營的公司管理體制,在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股
股東及其關聯人保持獨立。本次交易不會改變上市公司控股股東和實際控制人。



經核查,本所律師認為,本次交易完成后,上市公司在業務、資產、財務、
人員、機構等方面仍將繼續保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相
關規定,符合《重組管理辦法》第十一條第(六)項的規定。



(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構


本次交易前,公司已按照《公司法
》《
證券法》和中國證監會的有關要求

建立健全法人治理結構,完善內部控制制度,通過建立并嚴格執行章程
及各項

度,規范公司運作,保護全體股東的利益,有效促進公司可持續發展。本次重大
資產出售未涉及榮豐控股現有的法人治理結構的變更,不會對榮豐控股的法人治



理結構產生不利影響。



本次交易完成后,公司將依據相關法律法規和

公司章程

要求,繼續完善
公司法人治理結構及獨立運營的公司管理體制,繼續保持公司業務、資產、財務、
人員、機構的獨立性,切實保護全體股東的利益,符合《重組管理辦法》第十一
條第(七)項的規定。



綜上,本所律師認為,榮豐控股本次重大資產出售符合
《重組管理辦法》等
法律、法規和規范性文件規定的實質性條件。



十、本次交易中相關當事人證券買賣行為的核查

根據《重組管理辦法》等文件的規定,本次交易相關方及其有關人員對在本
次交易相關信息的首次公告日(
2019

9

26
日)前
6
個月至本次交易重組報
告書公告之日止買賣上市公司股票的情況進行了自查,自查范圍具體包括:公司
及其現任董事、監事、高級管理人員、主要股東及其他知情人;本次交易的證券
服務機構及其具體業務經辦人員;其他內幕信息知情人;以及前述所述自然人的
直系親屬(包括配偶、父母、年滿
18
周歲的子女)。



截至本

法律意見書

出具之
日,相關查詢結果尚未取得,公司將在取得相
關查詢結果后及時披露相關自查結果。



十一、本次交易涉及的證券服務機構

根據參與本次重大資產出售的證券服務機構提供的資料,相關證券服務機構
的資質情況如下:


中介機構


中介機構名稱


資質證書


獨立財務顧問


招商證券股份有限公司


《營業執照》(統一社會信用代碼:
91440300192238549B
)、《經營證券期貨業務許可證》
(流水號
:000000028941



審計機構


中審眾環會計師事務所
(特殊普通合伙)


《營業執照》(統一社會信用代碼:
91420
106081978608B
)、《會計師事務所執業證書》
(證書序號:
0002385



《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》(證書
號:
53
,證書序號:
000112



法律顧問


湖北正信律師事務所


《律師事務所執業許可證》(統一社會信用代碼:
31420000441431121C









綜上,本所律師認為,參與本次重大資產出售的相關證券服務機構具備必要
的資格。



十二、結論意見

綜上所述,本所律師認為:截至本《法律意見書》出具日,本次交易相關主
體的主體資格合法有效;本次交易已經履行了現階段應當履行的授權和批準程
序;本次交易方案符合相關法律、法規和規范性文件的規定;在榮豐控股股東大
會對本次交易審議通過后,本次重大資產出售的實施不存在法律障礙。






特此致書。



(律師事務所和經辦律師蓋章、簽字見下頁)



(《湖北正信律師事務所關于榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售的法
律意見書》(鄂正律公字

2019

035

)的簽字頁)






















負責人





經辦律師:





答邦彪





漆賢高








二〇一九年十月二十











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