榮豐控股:招商證券股份有限公司關于公司重大資產出售之獨立財務顧問報告

時間:2019年10月26日 00:12:10 中財網
原標題:榮豐控股:招商證券股份有限公司關于公司重大資產出售之獨立財務顧問報告






招商證券股份有限公司



關于



榮豐控股集團股份有限公司



重大資產出售







獨立財務顧問報告











獨立財務顧問



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二〇一九年十月




聲明與承諾

招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”、“獨立財務顧問”)接受榮
豐控股集團股份有限公司(以下簡稱“榮豐控股”、“
上市
公司”)的委托,擔任
本次交易的獨立財務顧問,并出具獨立財務顧問報告。



本獨立財務顧問報告系依據
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若
干問題的規定》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》和深交所頒布的相
關規定等法律法規要求,按照證券行業公認的業務標準、道德規范,經過審慎調
查,本著誠實信用、勤勉盡責的態度,遵循
客觀、公正原則,通過認真履行盡職
調查義務和對相關申報和披露文件審慎核查后出具,旨在就本次交易行為作出獨
立、客觀和公正的評價,以供
中國
證監會、
深圳證券交易
所審核及有關各方參考。



一、獨立財務顧問聲明


1、本獨立財務顧問與本次交易所涉及的交易各方均無其他利益關系,就本
次交易所發表的有關意見是完全獨立進行的。



2、本核查意見所依據的文件、材料由榮豐控股和有關各方提供。榮豐控股
已出具承諾:保證為本次重大資產重組所提供的有關信息真實、準確和完整,不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和
完整性承擔個別和連帶的法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險
責任。



3、本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人對本核查意見做任何
解釋或者說明。



4、本獨立財務顧問同意將本核查意見作為本次交易所必備的法定文件,隨
其他申報文件報送相關監管機構并上網公告。



5、本獨立財務顧問提請上市公司的全體股東
和廣大投資者認真閱讀《榮豐
控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)》全文及相關公告。



6、本獨立財務顧問特別提請上市公司的全體股東和廣大投資者注意本核查
意見旨在對本次交易報告書做出獨立、客觀、公正的評價,以供有關各方參考,
但不構成對上市公司的任何投資建議,對投資者依據本核查意見所做出的任何投



資決策可能產生的風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任。




、獨立財務顧問
承諾


1、獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表的
專業意見與公司披露的文件內容不存在實質性差異;


2、獨立財務顧問已對公司
披露的文件進行充分核查,確信披露文件的內容
和格式符合要求;


3、獨立財務顧問有充分理由確信本次交易方案符合法律、法規和中國證券
監督管理委員會及證券交易所的相關規定,所披露的信息真實、準確、完整,不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;


4、有關本次交易事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構審查,內核
機構同意出具此專業意見;


5、在與公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間,已采取嚴格的保密措施,嚴
格執行風險控制和內部隔離制度,不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。







重大事項提示

一、本次交易方案概述

為盤活存量資產,提高經營效率,維護全體股東尤其是中小股東的利益,根
榮豐控股2019年10月25日審議通過的第九屆董事會第十一次會議決議,公
司控股子公司北京榮豐擬出售所持有的長沙銀行41,625,140股股票,持股比例為
1.22%。具體方案如下:

本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易
所以集中競價或大宗交易的方式進行出售。本次重大資產出售的交易對方需根據
交易結果確定,交易價格將基于上交所交易規則和股票二級市場走勢,同時適當
考慮估值結果。


本次交易構成重大資產重組,不涉及募集配套資金。本次交易完成后,榮豐
控股控股子公司北京榮豐不再持有長沙銀行的股份。


本次股權轉讓過程中,自估值基準日次日起至交易成交日(含當日)止,標
的公司在此期間產生的損益均由榮豐控股享有和承擔。


二、本次交易支付方式

本次交易擬采取現金支付方式。


三、交易標的估值情況

根據招商證券出具的《估值報告》,截至估值基準日2019年6月30日,北
京榮豐擬轉讓持有的長沙銀行41,625,140股股票的采用可比公司法得出的估值
結果為41,294.42萬元,折合每股市價9.92元,估值增值率為24.96%;采用可比
交易法得出的估值結果為39,693.54萬元,折合每股市價9.54元,估值增值率為
20.11%。


本次交易價格將基于上交所交易規則和股票二級市場走勢,同時適當考慮估
值結果,具有公允性。


關于本次交易標的資產估值詳細情況參見本獨立財務顧問報告“第五節 交
易標的估值情況”和估值機構出具的估值文件。



四、本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》,上市公司出售的資產為股權的,其資產總額、營業
收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項
投資所占股權比例的乘積為準。上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產
進行購買、出售的,以其累計數分別計算相應數額。上述法規適用于上市公司及
其控股或者控制的公司。


本次交易相關指標計算情況如下:

單位:萬元

項目

資產總額

資產凈額

營業收入

長沙銀行(截至2018
年12月31日/2018
年度)

52,662,968.50

3,178,114.40

1,394,082.60

榮豐控股所占份額
(截至2018年12月
31日/2018年度)

768,879.34

46,400.47

20,353.61

榮豐控股(截至2018
年12月31日/2018
年度)

281,928.05

95,864.49

24,846.67

榮豐控股比例

272.72%

48.40%

81.92%



上市公司經第九屆董事會第十次會議和2019年第三次臨時股東大會審議通
過了處置長沙銀行820萬股股票的議案,其控股子公司北京榮豐已于2019年10
月出售了長沙銀行8,199,971股股票。本次交易擬在股東大會審議后12個月內出
長沙銀行41,625,140股股票。根據《重組管理辦法》,以49,825,140股長沙銀
行股票計算出售資產總額為768,879.34萬元,占上市公司最近一個會計年度
(2018年度)合并報表下的經審計的資產總額281,928.05萬元的272.72%,超過
50%。本次交易構成重大資產重組。


五、本次交易不構成關聯交易

本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易
所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,故本次重大資產出售的交易對方根據
交易結果確定。



本次交易采取集中競價或大宗交易的方式。在集中競價交易方式下,股票競
價交易按價格優先、時間優先的原則撮合成交,賣方無法識別買方的身份,因此,
通過集中競價方式成交的股票交易應不屬于關聯交易。在大宗交易方式下,鑒于
榮豐控股及其董事、監事、高級管理人員已分別出具了《關于本次重組不構成關
聯交易的承諾函》,保證并將促使北京榮豐不與榮豐控股的關聯方進行與本次重
組有關的任何交易,因此,榮豐控股通過大宗交易方式出售長沙銀行的股份也不
會構成關聯交易。


綜上,本次交易不構成關聯交易。


六、本次交易不構成重組上市

本次交易為重大資產出售,不涉及發行股份。本次交易前后,公司的控股股
東和實際控制人均未發生變化,本次交易不構成重組上市。


本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形,也不涉及發行
股份,無需提交中國證監會審核。


七、本次交易對上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份,不影響上市公司股權結構。


(二)本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司備考審閱報告,本次交易前后上市公司主要財務數據如下表:

單位:萬元

主要財務指標

2019年9月30日

2018年12月31日

交易前

交易后

變動金額

交易前

交易后

變動金額

資產總額

255,744.91

258,703.38

2,958.47

281,928.05

293,855.05

11,927.00

負債合計

146,766.41

146,725.94

-40.47

186,063.55

187,916.44

1,852.89

歸屬于母公司所
有者權益合計

96,479.48

99,178.54

2,699.06

84,898.02

93,964.73

9,066.71

資產負債率

57.39%

56.72%

-0.67%

66.00%

63.95%

-2.05%

主要財務指標

2019年1-9月

2018年1-12月

交易前

交易后

變動金額

交易前

交易后

變動金額




營業收入

37,336.98

37,336.98

-

24,846.67

24,846.67

-

營業利潤

10,332.66

8,937.55

-1,395.11

1586.41

1,586.41

-

歸屬于母公司所
有者凈利潤

6,547.44

5,291.85

-1,255.59

882.81

882.81

-



此次重組完成后,公司資產總額將上升,出售上述資產產生的差額將計入留
存收益,但2019年1-9月收到的現金分紅將予以沖減,因此2019年1-9月營業
利潤及歸屬于母公司所有者凈利潤有所下降。


八、本次交易已履行和尚未履行的決策及審批程序

(一)本次交易已獲得的批準

1、2019年9月18日,北京榮豐作出董事會會議,同意分批出售所持有的
長沙銀行49,825,140股股票;

2、2019年10月25日,榮豐控股召開第九屆董事會第十一次會議,對本次
交易的相關議案進行了審議。


(二)本次交易尚需履行的程序

本次重組尚需要取得公司股東大會的批準。在取得該批準后,公司將按重組
方案實施。


九、本次交易的協議簽署情況

本次重組的交易方式為集中競價或大宗交易,本次交易的交易對方為上交所
的二級市場投資者,因此本次交易不涉及協議簽署情況。


十、本次交易相關方作出的重要承諾和說明

承諾方

承諾名稱

承諾主要內容

榮豐控股

關于本次交易所提
供信息真實、準確、
完整的承諾

本公司確認榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售
申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并
對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。


關于無重大違法違
規行為的承諾函

一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


二、本公司不存在最近36個月內受到過中國證監會的
行政處罰,或者最近12個月內受到過證券交易所公開
譴責的情形。


三、本公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組




相關股票異常交易監管的暫行規定》(證監會公告
[2016]16號)第十三條規定的不得參與任何上市公司重
大資產重組的情形。


關于標的資產權屬
清晰的承諾函

1、本公司控股子公司北京榮豐真實持有長沙銀行
41,625,140股股票,該等股權不存在委托、受托、信托
投資并持股的情形,也不存在質押、被司法機關查封、
凍結等任何權利限制的情形;2、本次交易中,因本公
司在擬轉讓的標的資產上設置他項權利而影響標的資
產轉讓的,本公司有義務自行解除該等他項權利,確保
該等資產不存在抵押、凍結等其他權利限制的情形;3、
本公司承諾,因本公司無權處置標的資產,或因標的資
產權屬存在其他權利受限的情況致使標的資產無法進
行轉讓或辦理必要的變更手續的,本公司愿意就因此給
相關方造成的損失承擔全部責任,該項責任在經有權司
法部門依其職權確認后,本公司將向相關方承擔相應責
任。


關于本次重組不構
成關聯交易的承諾


本公司保證并促使北京榮豐不與榮豐控股的關聯方進
行與本次重組有關的任何交易,本次重組不構成關聯交
易。


榮豐控股
全體董
事、監事
及高級管
理人員

關于本次交易所提
供信息真實、準確、
完整的承諾

本人確認榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售申
請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對
其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。


關于無重大違法違
規行為的承諾函

一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉
嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。二、本人
不存在最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰,
或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的情
形。三、本人不存在《關于加強與上市公司重大資產重
組相關股票異常交易監管的暫行規定》(證監會公告
[2016]16號)第十三條規定的不得參與任何上市公司重
大資產重組的情形。


關于對公司本次資
產重組攤薄即期回
報采取填補措施的
承諾

作為公司董事、高級管理人員,關于對公司本次資產重
組攤薄即期回報采取填補措施的承諾如下:

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個
人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的
投資、消費活動;

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬
制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

5、本人承諾擬公布的公司股權激勵(若有)的行權條
件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;




6、本承諾出具日后至公司本次資產重組實施完畢前,
若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他
新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等
規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出
具補充承諾;

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以
及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本
人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人
愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。


作為填補回報措施相關責任主體之一,本人若違反上述
承諾或拒不履行上述承諾,本人同意按照中國證監會和
深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的
有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關管理
措施。


上市公司
控股股東
及實際控
制人

關于避免同業競爭
的承諾函

一、本公司/本人保證,截至本承諾函出具之日,本公
司/本人未投資其他任何與榮豐控股具有相同或類似業
務且與榮豐控股構成競爭關系的公司、企業或其他經營
實體,未經營或與他人合作經營與榮豐控股相同或類似
且與榮豐控股構成競爭的業務。


二、本公司/本人承諾在作為榮豐控股控股股東期間,
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業,將不以任
何形式從事與榮豐控股現有業務或產品相同、相似或相
競爭的經營活動,包括不以新設、投資、收購、兼并中
國境內或境外與榮豐控股現有業務及產品相同或相似
的公司或其他經濟組織的形式與榮豐控股發生任何形
式的同業競爭。


三、本公司/本人承諾不向與榮豐控股相同、類似或在
任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個
人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業秘
密。


四、本公司/本人承諾不利用本公司/本人對榮豐控股
控制關系或其他關系,進行損害榮豐控股榮豐控股
他股東利益的活動。


五、如果榮豐控股在其現有業務的基礎上進一步拓展其
經營業務范圍,而本公司/本人屆時控制的其他企業對
此已經進行生產、經營的,本公司/本人屆時控制的其
他企業應將相關業務出售,榮豐控股對相關業務在同等
商業條件下有優先收購權;本公司/本人屆時控制的其
他企業尚未對此進行生產、經營的,本公司/本人屆時
控制的其他企業將不從事與榮豐控股該等新業務相同
或相似的業務和活動。


六、本公司/本人保證嚴格履行上述承諾,如出現因本




公司/本人及本公司/本人控制的其他企業違反上述承諾
而導致榮豐控股的權益受到損害的情況,本公司/本人
將依法承擔相應的賠償責任。


關于繼續保證榮豐
控股集團股份有限
公司獨立性的承諾


一、本次重組有利于榮豐控股在業務、資產、財務、人
員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保
持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規
定;二、本公司/本人將致力于保證榮豐控股繼續保持
中國證監會對榮豐控股獨立性的相關要求和規定,包括
但不限于繼續保持榮豐控股在資產、人員、財務、機構
及業務等方面與本公司/本人以及相關關聯人的獨立
性。


關于減少和規范關
聯交易的承諾函

1、本公司/本人及其下屬企業將盡量減少與上市公司發
生關聯交易。若發生不可避免且必要的關聯交易,本公
司/本人及本公司/本人控制的企業與上市公司將根據公
平、公允、等價有償等原則,依法簽署合法有效的協議
文件,并將按照有關法律、法規和規范性文件以及上市
公司章程之規定,履行關聯交易審批決策程序、辦理信
息披露等相關事宜;確保從根本上杜絕通過關聯交易損
害上市公司及其他股東的合法權益的情況發生。


2、本公司/本人及其下屬企業不會購買榮豐控股擬出售
長沙銀行股份,本次重組不構成關聯交易。











重大風險提示

投資者在評價上市公司此次重大資產出售時,還應特別認真地考慮下述各項
風險因素:

一、本次交易的審批風險

截至本獨立財務顧問報告簽署日,公司董事會已審議通過本次交易方案。本
次交易尚需公司股東大會審議通過,并履行深交所等監管機構要求履行的其他程
序,能否取得上市公司股東大會審議通過及通過的時間尚存在不確定性,提請投
資者關注相關審批風險。


二、本次交易可能暫停、中止或取消的風險

公司在籌劃本次交易的過程中,已經按照相關規定采取了嚴格的信息保密措
施。雖然公司采取了嚴格的信息保密措施,但是本次重組仍可能存在因涉嫌內幕
交易而被暫停、中止或取消的風險。


三、標的公司盡職調查受限引致的風險

本次交易的標的公司為長沙銀行股份有限公司,經中國證券監督管理委員會
《關于核準長沙銀行股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可
[2018]1254號)核準,長沙銀行于2018年9月26日在上海證券交易所掛牌上市。

據此,長沙銀行應以法定的形式向所有投資者公開披露法規規定應當披露的信息。


考慮到北京榮豐僅持有長沙銀行1.22%的股份,為其小股東,鑒于上述情況,
上市公司及相關中介機構依據長沙銀行公開披露的文件及長沙銀行提供的有限
資料進行盡職調查,在履行盡職調查程序時有所受限,故有可能未能對標的公司
所有重大風險進行了解和排查,存在部分對投資決策有重要影響的信息無法披露
的風險。


四、標的公司估值風險

本次交易標的定價以具有證券業務資格的估值機構以2019年6月30日為估
值基準日出具的估值報告確定的估值金額為定價參考依據。由于估值過程的各種
假設存在不確定性,存在因未來實際情況與估值假設不一致,特別是宏觀經濟的


波動、產業政策的變化、市場競爭環境改變等情況,使得標的資產未來盈利水平
與估值時的預測有差異,導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形,提請
投資者注意標的資產估值風險。


本次交易的交易價格將基于上交所交易規則和標的公司長沙銀行股票二級
市場走勢,鑒于估值基準日和本次交易實施日存在一定差距以及標的公司長沙銀
行股票價格未來存在一定波動的風險,因此本次交易的交易價格與估值結果存在
有較大差異的風險。


五、上市公司股票價格波動風險

股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景,也受到市場供求關系、國
家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響,從而使上市公司股
票的價格偏離其價值。本次交易需要經股東大會審批且需要一定的時間方能實施,
在此期間上市公司股票市場價格可能會因為本次交易及其他外界因素出現波動,
從而給投資者帶來一定的風險。


針對上述情況,上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息
披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求,真實、準確、及時、
完整、公平的向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息,供投資者作出
投資判斷。






目錄

聲明與承諾.......................................................... 2
一、獨立財務顧問聲明 ................................................... 2
二、獨立財務顧問承諾 ................................................... 3
重大事項提示........................................................ 4
一、本次交易方案概述 ................................................... 4
二、本次交易支付方式 ................................................... 4
三、交易標的估值情況 ................................................... 4
四、本次交易構成重大資產重組 ........................................... 5
五、本次交易不構成關聯交易 ............................................. 5
六、本次交易不構成重組上市 ............................................. 6
七、本次交易對上市公司的影響 ........................................... 6
八、本次交易已履行和尚未履行的決策及審批程序 ........................... 7
九、本次交易的協議簽署情況 ............................................. 7
十、本次交易相關方作出的重要承諾和說明 ................................. 7
重大風險提示....................................................... 11
一、本次交易的審批風險 ................................................ 11
二、本次交易可能暫停、中止或取消的風險 ................................ 11
三、標的公司盡職調查受限引致的風險 .................................... 11
四、標的公司估值風險 .................................................. 11
五、上市公司股票價格波動風險 .......................................... 12
目錄............................................................... 13
釋義............................................................... 16
第一節 本次交易概況................................................ 18
一、交易的背景及目的 .................................................. 18
二、本次交易的決策程序和批準情況 ...................................... 18
三、本次交易的具體方案 ................................................ 19
四、本次交易構成重大資產重組,不構成關聯交易,不構成重組上市 ........... 20
五、本次交易對上市公司的影響 .......................................... 21
第二節 上市公司基本情況............................................ 23
一、公司概況 .......................................................... 23
二、公司設立情況及曾用名情況 .......................................... 23
三、公司設立以來歷次股本變動情況 ...................................... 23

四、最近六十個月控股權變動情況 ........................................ 24
五、最近三年的重大資產重組情況 ........................................ 25
六、上市公司主營業務發展情況和主要財務指標 ............................ 25
七、上市公司控股股東及實際控制人情況 .................................. 27
八、最近三年受到行政處罰或刑事處罰情況的說明 .......................... 28
第三節 交易對方基本情況............................................ 30
第四節 交易標的基本情況............................................ 31
一、交易標的概況 ...................................................... 31
二、設立及股本變動情況 ................................................ 31
三、股權結構及控制關系情況 ............................................ 34
四、下屬公司情況 ...................................................... 35
五、標的資產及其主要資產權屬情況、主要負債及對外擔保情況............... 37
六、最近三年主營業務發展情況 .......................................... 39
七、交易標的的主要財務指標 ............................................ 40
八、最近三年發生的資產評估、股權轉讓、增資情況 ........................ 41
九、債權、債務轉移情況 ................................................ 42
十、人員安置情況 ...................................................... 42
十一、標的資產涉及許可他人使用自己所有的資產或者作為被許可方使用他人資產的
情況 .................................................................. 42
十二、最近三年受到行政處罰、刑事處罰或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌
違法違規被中國證監會立案調查情況 ...................................... 42
第五節 交易標的估值情況............................................ 45
一、本次交易的估值情況 ................................................ 45
二、交易標的估值合理性以及定價公允性分析 .............................. 45
三、估值基準日 ........................................................ 45
四、估值過程及結論 .................................................... 45
五、董事會對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相
關性以及估值定價的公允性的意見 ........................................ 50
六、獨立董事對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的
相關性以及估值定價的公允性的意見 ...................................... 51
第六節 本次交易合同的主要內容...................................... 53
第七節 獨立財務顧問核查情況........................................ 54
一、基本假設 .......................................................... 54
二、本次交易的合規性分析 .............................................. 54

三、本次交易評估、定價的依據及公平合理性的分析 ........................ 57
四、本次交易后上市公司財務狀況分析 .................................... 57
五、對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制的
影響 .................................................................. 58
六、本次交易不構成重組上市 ............................................ 59
七、本次交易不構成關聯交易 ............................................ 59
八、關于本次重組攤薄即期回報的影響及填補措施的核查 .................... 59
九、上市公司股票價格波動情況的核查 .................................... 62
十、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關于加強與上市公司重大資產
重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重
組的情形 .............................................................. 62
十一、關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查 .................... 63
第八節 獨立財務顧問內核意見及結論意見.............................. 65
一、招商證券內部審核程序及內核意見 .................................... 65
二、結論性意見 ........................................................ 66

釋義

在本獨立財務顧問報告中,除非另有所指,下列簡稱具有如下含義:

公司、上市公司、榮豐控




榮豐控股集團股份有限公司

標的公司、長沙銀行



長沙銀行股份有限公司

控股股東、盛世達



盛世達投資有限公司

實際控制人



盛毓南

北京榮豐



北京榮豐房地產開發有限公司,榮豐控股控股子公司

榮控實業



榮控實業投資有限公司,榮豐控股控股子公司

長春榮豐



長春榮豐房地產開發有限公司,榮豐控股控股子公司

本次重大資產出售、本次
出售、本次交易、本次重




榮豐控股集團股份有限公司控股子公司北京榮豐房地產開發
有限公司將其持有的長沙銀行41,625,140股股票于本次交易
股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易所以集中
競價或大宗交易的方式進行出售

交易標的、標的資產



長沙銀行股份有限公司41,625,140股股票

報告書



榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)》

備考審閱報告



中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“眾環閱字
(2019)010014”《審閱報告》

估值報告



招商證券股份有限公司關于榮豐控股集團有限公司重大資
產出售之估值報告》

獨立財務顧問報告



招商證券股份有限公司關于榮豐控股集團股份有限公司重
大資產出售之獨立財務顧問報告》

估值基準日



2019年6月30日

報告期



2017年、2018年及2019年1-9月

中國證監會



中國證券監督管理委員會

深交所



深圳證券交易所

上交所



上海證券交易所

獨立財務顧問、估值機
構、招商證券



招商證券股份有限公司

律師、法律顧問



湖北正信律師事務所

會計師、審計機構



中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《公司章程》



榮豐控股集團股份有限公司章程》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》




《上市規則》



《深圳證券交易所股票上市規則》

《格式準則第26號》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》

元、萬元、億元



人民幣元、萬元、億元



注:本獨立財務顧問報告若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因
造成。





第一節 本次交易概況

一、交易的背景及目的

(一)本次交易背景

上市公司主要從事房地產開發經營、商品房銷售、租賃;物業管理;建筑裝
修;園林綠化;實業投資;投資管理等業務。


上市公司控股子公司北京榮豐持有長沙銀行49,825,140股股票,持股比例為
1.46%。經中國證券監督管理委員會《關于核準長沙銀行股份有限公司首次公開
發行股票的批復》(證監許可[2018]1254號)核準,長沙銀行于2018年9月26
日在上海證券交易所掛牌上市。根據相關法律法規,北京榮豐持有的長沙銀行
票自長沙銀行上市后鎖定12個月,于2019年9月26日鎖定期屆滿并上市流通。

上市公司經第九屆董事會第十次會議和2019年第三次臨時股東大會審議通過了
處置長沙銀行820萬股股票的議案,其控股子公司北京榮豐已于2019年10月出
售了長沙銀行8,199,971股股票。


為盤活存量資產,提高經營效率,上市公司控股子公司北京榮豐擬通過上交
所二級市場出售持有的剩余41,625,140股長沙銀行股票,有利于實現公司收益最
大化,維護全體股東利益。


(二)本次交易目的

本次處置金融資產事項綜合考慮了公司發展規劃、財務狀況以及證券市場情
況等因素,有利于實現公司收益最大化,維護全體股東利益。


通過本次交易,上市公司將改善資產質量和盈利能力,切實提升上市公司價
值,維護中小股東利益。


二、本次交易的決策程序和批準情況

(一)本次交易已獲得的批準

1、2019年9月18日,北京榮豐作出董事會會議,同意分批出售所持有的
長沙銀行49,825,140股股票;

2、2019年10月25日,榮豐控股召開第九屆董事會第十一次會議,對本次
交易的相關議案進行了審議。



(二)本次交易尚需履行的程序

本次重組尚需要取得公司股東大會的批準。在取得該批準后,公司將按重組
方案實施。


三、本次交易的具體方案

公司控股子公司北京榮豐擬將持有的長沙銀行41,625,140股股票,通過集中
競價或大宗交易的方式全部出售。


本次交易完成后,上市公司控股子公司北京榮豐不再持有長沙銀行股票。


(一)交易對方、交易標的

本次重大資產出售的交易標的為長沙銀行41,625,140股股票。


本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易
所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,故本次重大資產出售的交易對方根據
交易結果確定。


(二)交易作價

集中競價部分根據二級市場股價走勢擇機出售,大宗交易價格按照上海證券
交易所關于大宗交易的相關規定執行。


(三)本次交易支付方式

本次交易將采取現金支付方式。


(四)交易相關安排

1、過渡期間損益的歸屬

自估值基準日次日起至成交日(含當日)止,標的股權在過渡期間所產生的
損益均由榮豐控股享有和承擔。


2、與標的股權相關的債權、債務的處理及員工安置

本次交易為出售標的公司股權,不涉及標的股權相關的債權、債務的處理問
題。不涉及與標的股權相關的人員安置事宜。



四、本次交易構成重大資產重組,不構成關聯交易,不構成重組上市

(一)本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》,上市公司出售的資產為股權的,其資產總額、營業
收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項
投資所占股權比例的乘積為準。上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產
進行購買、出售的,以其累計數分別計算相應數額。上述法規適用于上市公司及
其控股或者控制的公司。


本次交易相關指標計算情況如下:

單位:萬元

項目

資產總額

資產凈額

營業收入

長沙銀行(截至2018
年12月31日/2018
年度)

52,662,968.50

3,178,114.40

1,394,082.60

榮豐控股所占份額
(截至2018年12月
31日/2018年度)

768,879.34

46,400.47

20,353.61

榮豐控股(截至2018
年12月31日/2018
年度)

281,928.05

95,864.49

24,846.67

榮豐控股比例

272.72%

48.40%

81.92%



上市公司經第九屆董事會第十次會議和2019年第三次臨時股東大會審議通
過了處置長沙銀行820萬股股票的議案,其控股子公司北京榮豐已于2019年10
月出售了長沙銀行8,199,971股股票。本次交易擬在股東大會審議后12個月內出
長沙銀行41,625,140股股票。根據《重組管理辦法》,以49,825,140股長沙銀
行股票計算出售資產總額為768,879.34萬元,占上市公司最近一個會計年度
(2018年度)合并報表下的經審計的資產總額281,928.05萬元的272.72%,超過
50%。本次交易構成重大資產重組。


(二)本次資產重組不構成關聯交易

本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易


所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,故本次重大資產出售的交易對方根據
交易結果確定。


本次交易采取集中競價或大宗交易的方式。在集中競價交易方式下,股票競
價交易按價格優先、時間優先的原則撮合成交,賣方無法識別買方的身份,因此,
通過集中競價方式成交的股票交易應不屬于關聯交易。在大宗交易方式下,鑒于
榮豐控股及其董事、監事、高級管理人員已分別出具了《關于本次重組不構成關
聯交易的承諾函》,保證并將促使北京榮豐不與榮豐控股的關聯方進行與本次重
組有關的任何交易,因此,榮豐控股通過大宗交易方式出售長沙銀行的股份也不
會構成關聯交易。


綜上,本次交易不構成關聯交易。


(三)本次交易不構成重組上市

本次交易為重大資產出售,不涉及發行股份。本次交易前后,公司的控股股
東和實際控制人均未發生變化,本次交易不構成重組上市。本次交易不屬于《重
組管理辦法》第十三條規定的交易情形,也不涉及發行股份,無需提交中國證監
會審核。


五、本次交易對上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份,不影響上市公司股權結構。


(二)本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司備考審閱報告,本次交易前后上市公司主要財務數據如下表:

單位:萬元

主要財務指


2019年9月30日

2018年12月31日

交易前

交易后

變動金額

交易前

交易后

變動金額

資產總額

255,744.91

258,703.38

2,958.47

281,928.05

293,855.05

11,927.00

負債合計

146,766.41

146,725.94

-40.47

186,063.55

187,916.44

1,852.89

歸屬于母公
司所有者權
益合計

96,479.48

99,178.54

2,699.06

84,898.02

93,964.73

9,066.71

資產負債率

57.39%

56.72%

-0.67%

66.00%

63.95%

-2.05%




主要財務指


2019年1-9月

2018年1-12月

交易前

交易后

變動金額

交易前

交易后

變動金額

營業收入

37,336.98

37,336.98

-

24,846.67

24,846.67

-

營業利潤

10,332.66

8,937.55

-1,395.11

1586.41

1,586.41

-

歸屬于母公
司所有者凈
利潤

6,547.44

5,291.85

- 1,255.59

882.81

882.81

-



此次重組完成后,公司資產總額將上升,出售上述資產產生的差額將計入留
存收益,但2019年收到的現金分紅而形成的非經常性損益將予以沖減,因此2019
年1-9月營業利潤及歸屬于母公司所有者凈利潤有所下降。





第二節 上市公司基本情況

一、公司概況

公司名稱

榮豐控股集團股份有限公司

公司上市證券交易所

深圳證券交易所

證券簡稱

榮豐控股

證券代碼

000668

成立日期

1992年8月8日

注冊資本

14,684.19萬元

法定代表人

王征

注冊地址

上海市浦東新區浦東大道1200號1908室

辦公地址

北京市豐臺區南四環西路186號四區漢威國際廣場6號樓3層
榮豐控股

董事會秘書

謝高

聯系電話

010-51757685

傳真

010-51757666

電子郵箱

[email protected]

公司網站

www.rfholding.cn

經營范圍

房地產開發經營、商品房銷售、租賃;物業管理;建筑裝修;
園林綠化;實業投資;投資管理(國家有專項審批的項目經審
批后方可經營)。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動】



二、公司設立情況及曾用名情況

榮豐控股原名為中國石化武漢石油(集團)股份有限公司(以下簡稱“武漢
石油”)。武漢石油的前身為武漢石油公司經濟開發部,是1988年經武漢市經
濟體制改革委員會批準設立的股份制企業。1990年3月更名為“武漢石油開發
股份有限公司(集團)公司”。1993年7月更名為“武漢石油(集團)股份有
限公司”。


三、公司設立以來歷次股本變動情況

1996年12月10日,經深圳證券交易所“深證發字[1996]第462號文”審核
批準,武漢石油社會公眾股在深圳證券交易所掛牌交易,股票代碼為000668。


1、1997年公司名稱變更

經1996年年度股東大會決定,公司更名為“武漢石油集團股份有限公司”。


2、2000年公司名稱變更


經2000年9月11日召開的武漢石油2000年第二次臨時股東大會決定,公
司更名為“中國石化武漢石油(集團)股份有限公司”。


3、2008年重大資產重組

經中國證監會《關于核準中國石化武漢石油(集團)股份有限公司重大資產
重組方案的批復》(證監許可[2008]515號)核準,武漢石油實施重大資產購
買、出售暨關聯交易,武漢石油向中國石油化工股份有限公司出售其整體資產,
并購買盛世達持有的北京榮豐90%股權。上述重大資產購買、出售暨關聯交易截
至2008年9月已實施完畢。


4、2008年控股股東變更

經國務院國有資產監督管理委員會《關于中國石化武漢石油(集團)股份有
限公司國有股轉讓有關問題的批復》(國資產權[2007]72號)批準,并經中國證
監會《關于核準盛世達投資有限公司公告中國石化武漢石油(集團)股份有限公
司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》(證監許可[2008]978號)核準,
中國石油化工股份有限公司將其所持公司國有法人股6,791.2萬股、中國石化
團茂名石油化工公司將其所持股份公司國家股56.103萬股、中國石化集團江漢
石油管理局和中國石化集團武漢石油化工廠分別將其持有的股份公司募集法人
股304.20萬股和187.20萬股轉讓給盛世達。本次股份轉讓完成后,公司總股本
仍為14,684.189萬股,其中盛世達持有7,338.703萬股,占公司總股本的49.977%。

本次股權轉讓于2008年9月2日完成變更登記。本次股權轉讓完成后,公司控
股股東變更為盛世達。


5、2008年公司名稱變更

2008年9月16日,公司在武漢市工商行政管理局辦理完畢公司名稱變更登
記手續,公司名稱由“中國石化武漢石油(集團)股份有限公司”變更為“榮豐
控股集團股份有限公司”。


四、最近六十個月控股權變動情況

(一)實際控制人變化情況

公司的實際控制人為盛毓南先生,最近六十個月沒有變化。



(二)控股股權變動情況

公司的控股股東為盛世達,最近六十個月沒有變化。


五、最近三年的重大資產重組情況

最近三年及一期,上市公司無重大資產重組事項。


六、上市公司主營業務發展情況和主要財務指標

1、公司主營業務發展情況

公司的經營范圍為:房地產開發經營、商品房銷售、租賃;物業管理;建筑
裝修;園林綠化;實業投資;投資管理(國家有專項審批的項目經審批后方可經
營)。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】

公司主營業務為房地產開發,經營模式以自主開發銷售為主,主要產品為住
宅及商業地產。目前公司主要開發項目為長春國際金融中心,工程建設正按計劃
推進,進展順利。重慶慈母山項目尚未動工,報告期內公司主營業務、經營模式
未發生重大變化。


2、最近三年及一期主要財務數據及指標

根據中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“眾環審字(2017)011752
號”、“眾環審字(2018)012168號”、“眾環審字(2019)012010號”審計
報告,公司最近三年經審計的合并財務報表以及最近一期合并財務報表主要財務
數據和財務指標如下:

(1)資產負債表主要數據

單位:萬元

項目

2019年

9月30日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

資產總額

255,744.91

281,928.05

226,073.90

202,643.79

負債總額

146,766.41

186,063.55

156,398.20

134,357.24

歸屬于母公
司所有者權
益合計

96,479.48

84,898.02

61,465.81

60,427.44

所有者權益

108,978.49

95,864.49

69,675.71

68,286.55




項目

2019年

9月30日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

合計



(2)利潤表主要數據

單位:萬元

項目

2019年

1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

37,336.98

24,846.67

26,998.68

1,300.19

利潤總額

9,885.18

1,643.43

2,147.51

-4,836.79

凈利潤

7,455.39

1,101.26

1,389.16

-4,229.69

歸屬于母公司所有者
的凈利潤

6,547.44

882.81

1,038.38

-4,093.56



(3)現金流量表主要數據

單位:萬元

項目

2019年

1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的
現金流量凈額

-15,957.46

5,092.43

11,512.46

-10,229.11

投資活動產生的
現金流量凈額

1,391.56

11,909.75

-10,640.96

703.20

籌資活動產生的
現金流量凈額

-10,313.56

1,416.61

660.00

8,771.26

現金及現金等價
物凈增加額

-24,879.47

18,418.79

1,531.50

-754.65



(4)主要財務指標

項目

2019年9月30
日/2019年1-9月

2018年12月31
日/2018年度

2017年12月31
日/2017年度

2016年12月31
日/2016年度

毛利率

56.70%

49.64%

41.27%

72.18%

基本每股收益(元
/股)

0.45

0.06

0.07

-0.28




項目

2019年9月30
日/2019年1-9月

2018年12月31
日/2018年度

2017年12月31
日/2017年度

2016年12月31
日/2016年度

歸屬于上市公司
股東的每股凈資
產(元)

6.57

5.78

4.19

4.12

每股經營活動現
金凈流量(元)

-1.09

0.35

0.78

-0.70

合并資產負債率

57.39%

66.00%

69.18%

66.30%

加權平均凈資產
收益率

7.44%

1.21%

1.70%

-6.53%



注:上述財務指標計算方法如下:

1、毛利率=(營業收入-營業成本)/營業收入×100%

2、歸屬于上市公司股東的每股凈資產=歸屬于母公司所有者權益合計/期末股本總額

3、每股經營活動現金凈流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額

4、合并資產負債率=(負債總額/資產總額)×100%

5、基本每股收益和加權平均凈資產收益率計算方式根據《公開發行證券公司信息披露
編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》

七、上市公司控股股東及實際控制人情況

截至本獨立財務顧問報告簽署日,盛世達持有上市公司59,149,203股股份,
占公司總股本的40.28%股份,系上市公司的控股股東。盛世達的具體情況如下:

公司名稱

盛世達投資有限公司

成立日期

2005年1月21日

注冊資本

150,000萬元

法定代表人

王征

注冊地址

北京市西城區廣安門外大街305號八區15、16、17號樓102


經營范圍

項目投資;投資管理;投資咨詢;企業策劃;組織文化藝術交
流活動(不含演出);銷售礦產品、機械設備、化工產品(不
含一類易制毒化學品及危險品)、計算機、軟件及輔助設備、
服裝、鞋帽、日用品、電子產品、文化用品、體育用品、針紡
織品、化妝品、工藝品、玩具、通訊設備、家用電器、醫療器
械I類、II類。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募
集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;
3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供
擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低
收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須
經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活
動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)




上市公司的實際控制人為盛毓南先生。截至本獨立財務顧問報告簽署日,公
司控股股東和實際控制人與上市公司的控股關系如下圖所示:



八、最近三年受到行政處罰或刑事處罰情況的說明

1、2014年7月,因公司及董事、監事和高級管理人員信息披露違法行為(未
按規定及時披露與關聯法人之間發生的大額非經營性資金往來,以及在2012、
2013兩個年度的相關定期報告中存在虛假記載;未依法披露與關聯自然人的關聯
交易)公司收到中國證監會立案調查通知書。2016年3月18日,公司收到中國證
監會上海監管局下發的《行政處罰決定書》(滬[2016]1號),該決定書中涉及
對公司及現任董事、監事、高級管理人員的處罰如下:1、對榮豐控股責令改正,
給予警告,并處以60萬元罰款。2、對王征、王煥新給予警告,并分別處以30萬
元罰款。截至本獨立財務顧問報告簽署日,公司已完成整改,相關罰款已經繳納,
不會對本次重大資產出售構成障礙。


2、因公司2013年有關關聯交易事項存在信息披露違法違規情形,2016年5
月4日,深圳證券交易所公司管理部對公司董事會作出《關于對榮豐控股集團股
份有限公司的監管函》(公司部監管函[2016]第46號》,要求公司及全體董事、
監事、高級管理人員吸取教訓,嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上
市規則》的規定,及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務,杜絕此類事件
發生。



同時,深圳證券交易所公司管理部對王煥新等作出《關于對榮豐控股集團股
份有限公司總經理王煥新、時任副總經理計鷹的監管函》(公司部監管函[2016]
第47號),要求吸取教訓,嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規
則》的規定,及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務,杜絕此類事件發生。


3、因公司2013年關聯交易事項存在審議程序和信息披露違法違規情形,2016
年7月8日,深圳證券交易所作出《關于對榮豐控股集團股份有限公司和相關當事
人給予紀律處分的決定》,該決定書中涉及對公司及現任董事、監事、高級管理
人員的處罰如下:對公司、公司董事長王征、董事兼總經理王煥新予以公開譴責
處分。


截至本獨立財務顧問報告簽署日,除上述情形外,上市公司不存在因涉嫌犯
罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況,最近三年
未受到其他行政處罰或者刑事處罰。上市公司及其控股股東、實際控制人最近十
二個月內不存在受證券交易所公開譴責的情況,不存在其他重大失信行為。





第三節 交易對方基本情況

本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易
所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,故本次重大資產出售的交易對方需根
據交易結果確定。





第四節 交易標的基本情況

本次交易的標的資產為長沙銀行41,625,140股股票,標的公司為長沙銀行


依照《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關
各方行為的通知》、《商業銀行信息披露辦法》的規定,長沙銀行應當按照法律
規定進行信息披露,本節關于標的資產基本情況、運營情況、最近兩年主要財務
指標、主要負債及擔保情況等信息的依據為長沙銀行依照上述法規規定披露的相
關公告。


一、交易標的概況

中文名稱:長沙銀行股份有限公司

注冊地址:長沙市岳麓區濱江路53號楷林商務中心B座

統一社會信用代碼:91430000183807033W

注冊資本:3,421,553,754元

法定代表人:朱玉國

成立日期:1997年8月18日

營業期限:1997年8月18日至無固定期限

經營范圍:吸收公眾存款;發放短期、中期和長期貸款;辦理國內外結算;
辦理票據承兌與貼現;發行金融債券;代理發行、代理兌付、承銷政府債券;買
賣政府債券、金融債券;從事同業拆借;買賣、代理買賣外匯;從事銀行卡業務;
提供信用證服務及擔保;代理收付款項及代理保險業務;提供保管箱服務;經國
務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。(經營范圍以批準文件所列為準)

二、設立及股本變動情況

根據長沙銀行公告的《長沙銀行股份有限公司首次公開發行A股股票招股
說明書》、《2018年年度報告》及《2019年半年度報告》,長沙銀行的設立及
股本變動情況如下:


(一)設立情況

根據中國人民銀行1996年3月7日下發的《關于在西安等19個城市開展城
市合作銀行組建工作的通知》(銀發[1996]88號),1996年8月8日下發的《關
于長沙市開展城市合作銀行組建工作的復函》(銀函[1996]283號),1997年1
月22日下發的《關于籌建長沙城市合作銀行的批復》(銀復[1997]36號)、1997
年5月13日下發的《關于長沙城市合作銀行開業的批復》(銀復[1997]197號),
以及發起人簽署的《發起人協議書》,長沙銀行由長沙市財政局、長沙市開福區
財政局、長沙市芙蓉區財政局、長沙市天心區財政局、湖南省郵電管理局、長沙
信達實業股份有限公司、長沙市商業總公司及原長沙市十四家城市信用社和市聯
社的原股東為發起人發起設立,設立時注冊資本為118,796,300元,總股本
118,796,300股。


1997年4月30日,湖南正德會計師事務所出具“湘正驗[1997]17號”《驗
資報告》,審驗確認截至1997年4月30日,長沙銀行已收到發起人投入的資本
118,796,300元。


1997年5月15日,長沙銀行獲得中國人民銀行核發的編號為D10015510038
號《金融機構法人許可證》。


1997年8月18日,湖南省工商局核發注冊號為18380703-3的《企業法人營
業執照》。


(二)股本變動情況

長沙銀行設立時的股本為118,796,300元,歷經六次股本變動,情況如下:

1、第一次股本變動

1998年9月3日,中國人民銀行下發《關于長沙市商業銀行增加資本金的
批復》(銀復[1998]301號),同意長沙銀行增資擴股。


1998年9月1日,湖南正德會計師事務所出具湘正驗[98]20號《驗資報告》,
審驗確認截至1998年8月31日,長沙銀行增加注冊資本113,181,818元,增資
后的注冊資本為231,978,118元。


2、第二次股本變動


2002年9月9日,中國人民銀行長沙中心支行下發《關于同意長沙市商業
銀行擴股增資的批復》(長銀銀管[2002]154號),同意長沙銀行增資擴股8,000
萬元。


2004年湖南銀監局向長沙銀行下發《銀行機構業務備案回復通知書》(股
監備準[2004]002號),同意長沙銀行2004年增資擴股方案,向省、市內具有法
人資格的投資者募集新增資本3.2億股,每股人民幣1元,按1.48元/股溢價募
集。


2005年4月29日,長沙銀行召開第七次股東大會,審議通過了《增資擴股
工作報告》。根據《增資擴股工作報告》,長沙銀行此次增資擴股的發行價格為
1.48元/股,共募集股本27,566.65萬股。


3、第三次股本變動

2007年8月28日,長沙銀行召開第三屆董事會第十八次會議,審議通過了
《長沙市商業銀行高管人員持股實施方案(草案)》等,同意對長沙銀行高管人
員持股方案的實施時間、發行額度進行調整,其中,實施時間調整為2007年8
月28日至2007年9月28日,發行額度調整為不超過2,163萬股。


2010年10月26日,長沙銀行召開2010年臨時股東大會,審議通過了《長
沙銀行2010年定向增發方案(草案)》,確定向長沙銀行現有法人股東中符合
資格的股東增資。本次增資以3.1元/股為底價,向認購對象邀標競價;本次增資
單個認購對象認購股份不低于50萬股,且必須為50萬股的整數倍,單個認購對
象申購數額在新增股份中所占比例不得高于增發前在長沙銀行所持股比例的
130%。


2012年12月4日,湖南銀監局下發《關于長沙銀行增資擴股方案的批復》
(湘銀監復[2012]726號),原則同意長沙銀行按《定向增發股份方案》實施增
資擴股工作。


2013年1月9日,湖南中信高新有限責任會計師事務所出具中信高新驗字
[2013]第006號《驗資報告》,審驗確認截至2013年1月9日,長沙銀行已將
2011年度未分配利潤180,786,488元轉增股本;已收到新華聯建設繳納的新股認
購款7,878.65萬元,其中新增注冊資本2,300萬元,資本公積5,578.65萬元。



2014年6月25日,長沙銀行召開2013年度股東大會,審議通過了《關于
長沙銀行管理人員“持股”清理處置方案》。


2014年8月14日,湖南銀監局下發《關于長沙銀行股份有限公司變更注冊
資本的批復》(湘銀監復[2014]287號),同意長沙銀行注冊資本變更為
2,264,989,127元,并要求及時到工商行政管理部門辦理注冊資本變更登記手續。


4、第四次及第五次股本變動

2014年11月6日,湖南銀監局下發《關于長沙銀行增資擴股方案的批復》
(湘銀監復[2014]406號),原則同意按照《長沙銀行2014年增資擴股方案》實
施本次增資擴股工作,第一期工作應在2014年年底完成,第二期應在2015年6
月完成。


2014年12月24日,湖南銀監局下發《關于長沙銀行股份有限公司變更注
冊資本的批復》(湘銀監復[2014]533號),同意長沙銀行變更注冊資本為
2,614,989,127元。


2016年1月7日,湖南銀監局下發《關于長沙銀行變更注冊資本的批復》
(湘銀監復2016[5]號),同意長沙銀行變更注冊資本為3,079,398,378元。


5、第六次股本變動

經中國證券監督管理委員會《關于核準長沙銀行股份有限公司首次公開發行
股票的批復》(證監許可[2018]1254號)核準,2018年9月,長沙銀行首次公
開發行A股股票342,155,376股,發行后,總股本增加至3,421,553,754股;募集
資金總額為2,733,821,454.24元,扣除發行費用后實際募集資金凈額
2,641,657,364.84元,全部用于補充長沙銀行核心一級資本。


三、股權結構及控制關系情況

截至2019年6月30日,長沙銀行的股權結構圖如下:




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截至2019年6月30日,長沙銀行主要股東湖南新華聯建設工程有限公司持
有其股份289,430,762股,湖南興業投資有限公司持有其股份220,000,000股。截
至本獨立財務顧問報告簽署日,榮豐控股控股子公司北京榮豐持有長沙銀行
41,625,140股股票,占長沙銀行總股本的1.22%,系長沙銀行股東。公司章程中
無對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議,不存在影響該資產獨立性的
協議或其他安排。


四、下屬公司情況

截至2019年6月30日,長沙銀行共有四家控股子公司,分別為祁陽村鎮銀
行股份有限公司、湘西長行村鎮銀行股份有限公司、宜章長行村鎮銀行股份有限
公司及湖南長銀五八消費金融股份有限公司,具體情況如下:

1、祁陽村鎮銀行股份有限公司

祁陽村鎮銀行股份有限公司(簡稱“祁陽村鎮銀行”)由長沙銀行與湖南大
業投資有限公司等5家機構及桂青松等4名自然人于2008年12月發起設立,是
全國1600多家村鎮銀行中首批設立的村鎮銀行。祁陽村鎮銀行以“支農支小、
服務三農,服務縣域經濟”為市場定位,圍繞農戶、小微企業和個人,推出小額、


分散、靈活、快捷的金融產品和服務。截至2019年6月30日,祁陽村鎮銀行注
冊資本為5,000萬元,長沙銀行持股2,612萬股,持股比例為52.24%。


截至2019年6月末,祁陽村鎮銀行資產總額為11.59億元,凈資產1.33億
元。2019年1-6月,祁陽村鎮銀行實現營業收入1,821.18萬元,凈利潤492.73
萬元。


2、湘西長行村鎮銀行股份有限公司

湘西長行村鎮銀行股份有限公司(簡稱“湘西村鎮銀行”)由長沙銀行與湖
南大業投資有限公司等7家機構于2010年12月發起設立,致力于為“三農”和
小微企業提供差異化、特色化、精細化的金融服務,積極踐行“民族、草根、特
色”銀行市場定位,服務渠道實現湘西州縣市區及重點鄉鎮全覆蓋,并在精準扶
貧發源地十八洞村設立首家社區銀行。2015-2018年連續四年榮獲“全國百強村
鎮銀行”,2018年榮獲“全國村鎮銀行金融產品與服務創新獎”等榮譽。截至
2019年6月30日,湘西村鎮銀行注冊資本為56,000萬元,長沙銀行持股28,560
萬股,持股比例為51%。


截至2019年6月末,湘西村鎮銀行資產總額為86.20億元,凈資產11.37
億元。2019年1-6月,湘西村鎮銀行實現營業收入20,056.23萬元,凈利潤10,281.32
萬元。


3、宜章長行村鎮銀行股份有限公司

宜章長行村鎮銀行股份有限公司(簡稱“宜章村鎮銀行”)由長沙銀行與宜
章縣電力有限責任公司等5家機構于2010年12月發起設立,定位于“服務小微、
服務縣域”,堅持支農支小、堅持“做小、做散、做個人”,優化產品設計,開
發適宜縣域、鄉鎮的小微信貸產品,為縣域經濟發展提供高效金融助力。截至
2019年6月30日,宜章村鎮銀行注冊資本為5,000萬元,長沙銀行持股2,550
萬股,持股比例為51%。


截至2019年6月末,宜章村鎮銀行資產總額為18.58億元,凈資產1.51億
元。2019年1-6月,宜章村鎮銀行實現營業收入3,390.98萬元,凈利潤356.72
萬元。


4、湖南長銀五八消費金融股份有限公司


湖南長銀五八消費金融股份有限公司由長沙銀行與長沙通程控股股份有限
公司、北京城市網鄰信息技術有限公司于2017年1月發起設立,為湖南省首家
持牌消費金融機構。長銀五八消費金融公司秉承“穩健經營、持續發展”的經營
理念,以信息技術建設為依托,積極實施創新發展,逐步構建完善的產品體系、
客戶服務體系和風險管理體系,定位中低收入人群,具有“小、快、靈”的業務
特點,為客戶提供教育培訓、旅游出行、生活消費、房屋裝修等全方位的消費金
融服務。截至2019年6月30日,長銀五八注冊資本為90,000萬元,長沙銀行
持股45,900萬股,持股比例為51%。


截至2019年6月末,長銀五八消費金融公司資產總額為76.13億元,凈資
產7.34億元。2019年1-6月,長銀五八消費金融公司實現營業收入19,951.55萬
元,凈利潤-4,336.81萬元。


五、標的資產及其主要資產權屬情況、主要負債及對外擔保情況

(一)標的資產權屬情況

本次交易擬出售的41,625,140股長沙銀行股票為上市公司合法所有的資產,
截至本獨立財務顧問報告簽署日,標的資產的權屬清晰,不存在信托持股、委托
持股的情形,不存在任何潛在法律權屬糾紛;另外,該等股權也不存在其他擔保
或第三方權益限制情形,不存在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣該等股權
之情形;亦不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移
的其他情況。


(二)標的資產對應的主要資產權屬情況

截至2019年6月30日,長沙銀行的主要資產情況如下:

單位:萬元

科目名稱


2019年
6月
30日


比例


發放貸款和墊款


22,685,730.90


39.24%

金融投資

28,544,057.50

49.38%

其他類型資產

6,580,796.50

11.38%

資產總計


57,810,584.90


100.00%



1、 發放貸款和墊款



截至2019年6月30日,長沙銀行公司貸款為1,389.59億元,占發放貸款和
墊款本金總額的59.17%,個人貸款為846.45億元,占發放貸款和墊款本金總額
的36.04%,票據貼現為112.44億元,占發放貸款和墊款本金總額的4.79%。


從公司貸款投放的行業情況看,長沙銀行貸款投放前五位的行業分別為水利、
環境和公共設施管理業,貸款余額378.07億元,占公司貸款比例為27.21%;建
筑業,貸款余額240.51億元,占公司貸款比例為17.31%;批發和零售業,貸款
余額181.96億元,占公司貸款比例為13.09%;制造業,貸款余額165.22億元,
占公司貸款比例為11.89%;房地產業,貸款余額110.95億元,占公司貸款比例
為7.98%。


從貸款地區情況看,長沙銀行貸款主要集中在湖南省內,金額為2,276.43
億元,占比為96.93%;廣東省貸款金額為72.06億元,占比為3.07%。


從擔保方式看,信用貸款占比為20.53%,保證貸款占比為26.84%,抵押貸
款占比為39.41%,質押貸款占比為8.43%,票據貼現占比為4.79%。


2、 金融投資


截至2019年6月末,長沙銀行金融投資合計為2,854.41億元,其中:交易
性金融資產余額675.25億元,占比為23.66%;債權投資余額為1,968.21億元,
占比為68.95%;其他債權投資余額210.91億元,占比為7.39%;其他權益工具
投資余額375萬元,占比為0.00%。


(三)標的資產對應的主要負債情況

截至2019年6月30日,長沙銀行的主要負債情況如下:

單位:萬元

科目名稱


2019年
6月
30日


比例

吸收存款


36,785,281.10


67.51%

應付債券

11,614,963.90

21.32%

其他類型負債

6,088,021.20

11.17%

負債總計


54,488,266.20


100.00%



1、吸收存款


截至2019年6月30日,長沙銀行公司客戶存款余額2,373.57億元,占比為
64.52%;個人客戶存款1,161.21億元,占比為31.57%。其他存款為存入保證金、
財政性存款及國庫定期存款。


2、應付債券

截至2019年6月30日,長沙銀行的應付債券余額為1,161.50億元,占比為
21.32%,主要為同業存單。


(四)標的資產對應的對外擔保情況

截至2019年6月30日,長沙銀行除中國銀保監會批準的經營范圍內的擔保
業務外,不存在其他重大擔保事項。


六、最近三年主營業務發展情況

(一)主營業務基本情況

長沙銀行是1997年8月經中國銀行業監督管理委員會批準設立的股份制商
業銀行,長沙銀行的主要業務包括:吸收公眾存款;發放短期、中期和長期貸款;
辦理國內外結算;辦理票據承兌與貼現;發行金融債券;代理發行、代理兌付、
承銷政府債券;買賣政府債券、金融債券;從事同業拆借;買賣、代理買賣外匯;
從事銀行卡業務;提供信用證服務及擔保;代理收付款項及代理保險業務;提供
保管箱服務。


在近幾年的發展中,長沙銀行扎根地方、深耕湖南市場,建立了以市級政務
資源為主導,以省、區縣級政務資源為突破目標的三級政務營銷體系。


(二)總體經營概況

根據長沙銀行公告的《長沙銀行股份有限公司首次公開發行A股股票招股
說明書》、《2018年年度報告》及《2019年半年度報告》,從發展規模來看,
截2016年末、2017年末、2018年末及2019年半年末,長沙銀行資產總額分別
為3,835.05億元、4,705.44億元、5,266.30億元及5,781.06億元;發放貸款及墊
款本金總額分別為1,186.87億元、1,544.87億元2,044.03億元和2,348.49億元;
為客戶存款總額分別為2,733.77億元、3,366.41億元、3,412.02億元及3,678.53
億元;凈利潤分別為32.52億元、39.85億元、45.78億元及27.05億元;上述四


項指標保持了穩定的增長態勢,保持著較強的盈利能力。從發展質量來看,截至
2019年6月30日,長沙銀行不良貸款率為1.29%,撥備覆蓋率285.64%,資本
充足率11.64%,各項結構性指標良好,風險可控。


七、交易標的的主要財務指標

根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的(天健審〔2019〕2-546號)
審閱報告、(天健審〔2019〕2-212號)審計報告及(天健審〔2018〕2-362號)
審計報告,擬出售資產最近兩年及2019年1-6月主要財務情況如下:

(1)資產負債表主要數據

單位:萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

資產合計

57,810,584.90

52,662,968.50

47,054,408.70

負債合計

54,488,266.20

49,484,854.10

44,654,754.60

所有者權益

3,322,318.70

3,178,114.40

2,399,654.10



(2)利潤表主要數據

單位:萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

營業收入

815,790.50

1,394,082.60

1,212,755.90

營業利潤

334,541.80

563,739.50

501,192.20

利潤總額

333,622.10

560,527.60

497,019.40

凈利潤

270,477.20

457,771.30

398,500.80



(3)現金流量表主要數據

單位:萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

經營活動產生的現金流量凈額

121,694.40

-3,826,221.30

2,823,839.20

投資活動產生的現金流量凈額

-535,241.80

-1,336,598.80

-2,890,952.50

籌資活動產生的現金流量凈額

1,172,642.30

4,162,125.70

657,053.40

現金及現金等價物凈增加額

759,385.60

-999,179.00

588,647.90

期/年末現金及現金等價物余額

2,365,902.60

1,606,517.00

2,605,696.00



(4)主要財務指標


項目

2019年6月30日
/2019年1-6月

2018年12月31日
/2018年度

2017年12月31日
/2017年度

盈利能力指標(%)

全面攤薄凈資產收益率

8.31

14.45

16.88

加權平均凈資產收益率

8.43

16.91

18.25

扣除非經常性損益后全
面攤薄凈資產收益率

8.31

14.40

16.85

扣除非經常性損益后加
權平均凈資產收益率

8.43

16.86

18.22

總資產收益率

0.49

0.92

0.93

凈利差

2.50

2.34

2.56

凈息差

2.38

2.45

2.67

資本充足率指標(%)

資本充足率

11.64

12.24

11.74

一級資本充足率

9.07

9.55

8.72

核心一級資本充足率

9.05

9.53

8.70

資產質量指標(%)

不良貸款率

1.29

1.29

1.24

撥備覆蓋率

285.64

275.40

260.00

撥貸比

3.69

3.56

3.21



注:上述財務指標計算方法如下:

1、資本充足率=總資本凈額/風險加權資產*100%

2、一級資本充足率=一級資本凈額/風險加權資產*100%

3、核心一級資本充足率=核心一級資本凈額/風險加權資產*100%

4、不良貸款率=不良貸款余額/發放貸款及貸款總額*100%

5、撥備覆蓋率=貸款減值準備余額/不良貸款余額*100%

6、撥貸比=(貸款減值準備余額/發放貸款及貸款總額)×100%

八、最近三年發生的資產評估、股權轉讓、增資情況

通過公開資料查詢,長沙銀行最近三年不存在改制的情況,未進行與改制相
關的資產評估。


通過公開資料查詢,長沙銀行最近三年主要的增資或股份轉讓情況如下:


根據《長沙銀行股份有限公司首次公開發行A股股票招股說明書》披露,
2016年1月1日至2018年3月31日期間,長沙銀行共發生419筆股份變動,
轉讓原因包括財產繼承過戶或協議轉讓過戶等。


經中國證券監督管理委員會《關于核準長沙銀行股份有限公司首次公開發行
股票的批復》(證監許可[2018]1254號)核準,2018年9月,長沙銀行首次公
開發行A股股票342,155,376股,發行后,總股本增加至3,421,553,754股;募集
資金總額為2,733,821,454.24元,扣除發行費用后實際募集資金凈額
2,641,657,364.84元,全部用于補充長沙銀行核心一級資本。具體參見本節“二、
設立及股本變動情況”之“(二)股本變動情況”。


九、債權、債務轉移情況

本次交易為出售標的公司少數股權,不涉及債權、債務轉移事項。


十、人員安置情況

本次交易為出售標的公司少數股權,不涉及與標的股權相關的人員安置事項。


十一、標的資產涉及許可他人使用自己所有的資產或者作為被許可方使用他人
資產的情況

本次交易的標的資產不涉及許可他人使用自己所有的資產或者作為被許可
方使用他人資產的情況。


十二、最近三年受到行政處罰、刑事處罰或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況

(一)標的公司涉及的訴訟及仲裁情況

根據長沙銀行公告的《2019年半年度報告》,截至2019年6月30日,長
沙銀行作為原告未執結的訴訟標的超過1,000萬元的訴訟案件合計82件,涉案
金額合計285,276.48萬元;長沙銀行作為第三人未執結的訴訟標的超過1,000萬
元的訴訟案件1件,涉案金額1,292.74萬元;長沙銀行無作為被告未執結的訴訟
標的超過1,000萬元的訴訟案件。



(二)標的公司最近三年受到行政處罰情況

根據長沙銀行公告的《長沙銀行股份有限公司首次公開發行A股股票招股
說明書》、《2018年年度報告》及相關公開資料,長沙銀行最近三年受到行政
處罰情況如下:

2017年2月16日,湖南銀監局向長沙銀行寧鄉支行下發《行政處罰決定書》
(湘銀監罰決字[2017]10號),對長沙銀行寧鄉支行因授信調查不盡職,導致個
別銀票業務因抵押物懸空形成長期墊款的違規行為,根據《銀行業監督管理法》
的相關規定罰款40萬元。


2018年2月5日,湖南銀監局向長沙銀行下發《行政處罰決定書》(湘銀
監罰決字[2018]6號),對長沙銀行16家支行(營業部)通過拆遷單位批量代理
個人拆遷戶開立的663戶開戶手續不合規的行為,根據《銀行業監督管理法》的
相關規定罰款30萬元。


2018年2月6日,湖南銀監局向長沙銀行下發《行政處罰決定書》(湘銀
監罰決字[2018]7號),對長沙銀行錯報與集團客戶授信情況相關的非現場監管
表的行為,根據《銀行業監管統計管理暫行辦法》的相關規定罰款30萬元。


2018年3月7日,中國人民銀行湘西州中心支行向湘西長行村鎮銀行股份
有限公司下發《行政處罰決定書》(湘州銀罰字[2018]第1號),對其未按規定
向中國人民銀行繳存存款準備金,留足備付金的行為,根據《商業銀行法》的相
關規定處罰7,989.02元。


2018年4月16日,湖南銀監局簽發了《行政處罰決定書》(湘銀監罰決字
[2018]9號),對景鵬控股集團有限公司使用長沙銀行管理的非保本理財資金申
購長沙農村商業銀行股權的事項處以罰款50萬元的行政處罰;2018年5月4日
簽發了《行政處罰決定書》(湘銀監罰決字[2018]10號、11號),決定對長沙
銀行高級管理人員趙小中和伍杰平就景鵬事項給予警告處罰。


2018年10月29日,湘西銀監分局簽發了《行政處罰決定書》(湘西銀監
罰決字[2018]14號),對湘西長行村鎮銀行股份有限公司內部控制不到位導致陳
某案件發生的事項處以罰款30萬元;同時簽發《行政處罰決定書》(湘西銀監
罰決字[2018]15號、16號、17號、18號),分別對吳文軍、田豐、陳傳剛和尚
將給予警告處罰。



2019年3月25日,廣東銀保監局簽發了《行政處罰決定書》(粵銀保監罰
決字[2019]35號),對長沙銀行廣州分行向關系人違規發放擔保貸款、貸后管理
不盡職的事項合并處以沒收違法所得34.23萬元,罰款170萬元,罰沒金額合計
204.23萬元;對劉宇輝給予警告,并處罰款20萬元;對劉益范、何精智、謝杰
林給予警告,并處罰款10萬元;對劉堯給予警告,并處罰款5萬元;對陳耀斌、
唐亮、歐陽波、劉狄鑫、徐林、曹勇、沈勁文、羅文利給予警告處罰。





第五節 交易標的估值情況

一、本次交易的估值情況

由于榮豐控股不享有標的資產的控制權,長沙銀行并未提供更為詳細的財務
資料。同時,標的公司長沙銀行作為上交所上市公司,公開披露的信息較為全面、
有效,可以基本滿足對其股權進行估值的資料需求。因此,估值報告僅依據標的
公司公開市場價格及公開披露的信息編制。本次重大資產出售的交易價格將參考
估值報告的估值結果。本次出售中,估值機構招商證券出具了估值報告。


二、交易標的估值合理性以及定價公允性分析

本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易
所以集中競價或大宗交易的方式進行出售。本次重大資產出售的交易對方需根據
交易結果確定,交易價格將基于上交所交易規則和股票二級市場走勢,同時適當
考慮估值結果。


估值報告選取了可比公司法與可比交易法兩種估值方法。其中:對于可比公
司法,估值機構從資產規模、股本和盈利能力等角度選擇可比公司,同時,由于
銀行凈資產相對較為穩定,估值機構選擇了側重股東權益價值判斷的市凈率(PB)
指標來估算。因此估值較為合理。對于可比交易法,由于估值標的上市初期,股
價波動較大,因此估值機構采用了距離首批限售股解禁時間較短的日期即估值基
準日前20個交易日均價計算出的股權價值,具有合理性。本次交易價格以估值
報告所確定的標的資產估值為參考依據,最終交易價格以上交所交易結果為準。


三、估值基準日

本次交易的估值基準日為2019年6月30日。


四、估值過程及結論

(一)估值假設

1、一般假設

(1)公開市場假設


公開市場假設是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資產,資產
交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便于對資
產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上
可以公開買賣為基礎。


(2)資產持續經營假設

資產持續經營假設是指估值時需根據被估值資產按目前的用途和使用的方
式、規模、頻度、環境等情況繼續使用,或者在有所改變的基礎上使用,相應確
定估值方法、參數和依據。


2、特殊假設

(1)本次估值假設估值基準日外部經濟環境不變,國家現行的宏觀經濟不
發生重大變化。


(2)企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。


(3)估值對象在未來經營期內的管理層盡職,并繼續保持目前的經營管理
模式持續經營。


(4)無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。


(5)本次估值假設標的公司相關的基礎資料、財務資料和公開信息真實、
準確、完整。


(6)本次估值測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。


當上述條件發生變化時,估值報告中的分析一般會失效。


(二)估值思路及方法

1、常用估值方法

從并購交易的實踐操作來看,一般可通過可比公司法、現金流折現法、可比
交易法等方法進行交易價格合理性分析。


可比公司法是根據相關公司的特點,選取與其可比的上市公司的估值倍數作
為參考,其核心思想是利用二級市場的相關指標及估值倍數對本次交易定價進行
分析。


現金流折現法的基本步驟如下:首先,建立、利用財務模型,對未來凈利潤、
現金流等財務數據進行預測;其次,針對相關公司的特點,選取合理的折現率(即


“加權平均資本成本”,WACC),對自由現金流進行貼現,以預期收益為基礎,
通過估算未來預期收益的現值,得到企業價值。


可比交易法是挑選與相關公司同行業、在估值前一段合適時期被投資、并購
的公司,基于融資或并購交易的定價依據作為參考,從中獲取有用的財務或非財
務數據,據此對相關公司估值,得到企業價值。


以上三種方法的優點、缺點以及適用性如下:

可比公司法的優點在于,該方法基于有效市場假設,即假設交易價格反映包
括趨勢、業務風險、發展速度等全部可以獲得的信息,相關參數較為容易獲得。

其缺點在于,很難對可比公司業務、財務上的差異進行準確調整,較難將行業內
并購、監管等因素納入考慮。


現金流折現法的優點在于,從整體角度考察業務,是理論上最為完善的方法;
受市場短期變化和非經濟因素影響少;可以把合并后的經營戰略、協同效應結合
到模型中;可以處理大多數復雜的情況。其缺點在于,財務模型中變量較多、假
設較多;估值主要基于關于未來假設且較敏感,由于行業處于高度競爭狀態,波
動性較大,可能會影響預測的準確性;具體參數取值難以獲得非常充分的依據。


可比交易法的優點在于,該方法以可比公司近期已完成的實際交易價格為基
礎,估值水平比較確定且容易獲取。其缺點在于,如何根據相關公司最新經營情
況選取適當的參數,從而對歷史交易價格進行調整得出相關公司現時價值具有較
高的不確定性。


2、本估值報告選擇的估值方法

由于榮豐控股不享有標的資產的控制權,長沙銀行并未提供更為詳細的財務
資料,同時本次出售并不涉及盈利預測。缺乏相關的可靠的財務預測數據,本次
交易無法使用現金流折現法進行估值分析。因此,本估值報告選擇可比公司法與
可比交易法進行估值。


3、可比公司法估值分析

(1)可比公司的選擇

本次交易標的資產是長沙銀行1.22%的權益,為A股上市城商行,且主要業
務在大陸內地,因此估值機構從資產規模、股本和盈利能力等角度選擇了三家A


股上市城商行:貴陽銀行(601997.SH)、成都銀行(601838.SH)和鄭州銀行
(002936.SZ)作為可比上市公司。


(2)估值指標的選擇

就金融企業而言,價值比率通常選擇市盈率(PE)、市凈率(PB)、企業
價值與折舊息稅前利潤比率(EV/EBITA)、企業價值與稅后經營收益比率
(EV/NOIAT)等。在上述四個指標中,企業價值與折舊息稅前利潤比率
(EV/EBITA)、企業價值與稅后經營收益比率(EV/NOIAT)側重企業整體價
值的判斷;而市盈率(PE)、市凈率(PB)側重股東權益價值的判斷,鑒于本
次交易方式為通過上海證券交易所二級市場進行出售,以合理確定估值對象的價
值為目的,適合選取市盈率(PE)、市凈率(PB)作為價值比率。


本次估值未選取市盈率作為價值比率主要是基于兩個方面的考慮:一方面,
銀行是周期性行業,其收益受國家宏觀經濟政策、貨幣政策等因素影響較大,相
應的市盈率比率波動也較大。同時,近年經濟下行對銀行業的影響較大,特別是
在資產減值損失方面,近幾年計提比例較大,直接影響凈利潤。另一方面,銀行
在損益表中作為支出提取的減值撥備直接影響盈利水平,從而影響市盈率。減值
撥備在一定程度上取決于管理層的風險偏好,穩健的銀行可能會在界定貸款質量
上更謹慎一些,在撥備上更保守一些,而另一些銀行則可能相反。由于銀行間減
值撥備的提取有一定程度的差異,因而凈利潤指標不能較好地反映當年的業績。


由于我國對于銀行企業實行資本監管,資本是在充分考慮了銀行企業資產可
能存在的市場風險損失和變現損失基礎上,對銀行凈資產進行風險調整的綜合性
監管指標,用于衡量銀行資本充足性,故資本對于銀行企業來說至關重要。同時,
凈資產作為累積的存量,當年減值撥備對凈資產的影響遠遠小于對當年利潤的影
響。因此,本次估值最終確定采用市凈率(PB)指標來對其市場價值進行估算。


(3)可比公司估值分析

1)估值指標的選擇

本次估值參考《財政部關于印發<金融企業績效評價辦法>的通知》(財金
[2016]35號),結合銀行業監管指標,主要從企業的盈利能力狀況、經營增長狀


況、資產質量狀況、償付能力狀況四個方面對估值對象與可比公司間的差異進行
量化,本次估值指標體系及對應權重如下表所示:

序號

指標類型

基本指標

指標權重

1

盈利能力狀況

資本利潤率

10%

資產利潤率

5%

成本收入比

10%

2

經營增長狀況

利潤增長率

20%

3

資產質量狀況

不良貸款率

10%

撥備覆蓋率

15%

4

償付能力狀況

資本充足率

15%

核心一級資本充足率

15%

合計

100%



選取資本利潤率、資產利潤率、成本收入比、利潤增長率、不良貸款率、撥
備覆蓋率、資本充足率、核心一級資本充足率8個財務指標作為可比指標。


2)估值計算過程

根據上市公司公開資料提取和計算得出可比公司估值基準日的資本利潤率、
資產利潤率、成本收入比、利潤增長率、不良貸款率、撥備覆蓋率、資本充足率、
核心一級資本充足率等8項指標值和PB值。


通過長沙銀行股份有限公司的資本利潤率、資產利潤率、成本收入比、利潤
增長率、不良貸款率、撥備覆蓋率、資本充足率、核心一級資本充足率等8項指
標和可比公司的8項指標一一比較修正并乘以指標權重得到各指標修正系數,再
通過修正系數合計乘以可比公司的PB值進行PB值修正,并通過算術平均的方
式求得長沙銀行股份有限公司的修正PB值。最后考慮大宗商品交易折扣率。具
體估值公式如下:

股權估值價值=產權持有單位持股數量×目標公司P/B×目標公司每股賬面
凈資產×(1-大宗商品交易折扣率)

其中:目標公司P/B=修正后的可比公司P/B的平均值=Σ(可比公司P/B×可
比公司P/B修正系數)/n

可比公司P/B修正系數=Σ影響因素Ai的調整系數

影響因素Ai的調整系數=目標公司參數/可比公司參數×指標權重


3)估值結果

根據榮豐控股2019年半年度報告,北京榮豐持有的4,162.51萬股長沙銀行
股份有限公司股票的賬面價值為33,046.98萬元,根據上述公式確定的長沙銀行
股份有限公司的修正市凈率(PB)值為1.06,大宗商品交易折扣0.39%,得出北
京榮豐持有的4,162.51萬股長沙銀行股權價值為41,294.42萬元。


4、可比交易法估值分析

由于長沙銀行為A股上市公司,我們分別選擇了其于估值基準日前20個交
易日、前60個交易日及上市以來至估值基準日其自身的交易情況作為可比交易。

情況如下:

單位:萬元

日期

股票均價(元/股)

股權價值

前20個交易日

9.54

39,693.54

前60個交易日

10.34

43,043.74

上市以來至估值基準日

10.10

42,021.32



由于長沙銀行于2018年9月26日上市,上市初期,長沙銀行股價波動較大,
2019年9月26日,首批限售股解禁,因此我們認為,比較而言,采用距離限售
股解禁較短時間的即估值基準日前20個交易日均價計算出的股權價值即
39,693.54萬元更具有合理性。


(三)估值結論

經過上述估值程序,截至估值基準日2019年6月30日,北京榮豐擬轉讓持
有的長沙銀行41,625,140股股票的采用可比公司法得出的估值結果為41,294.42
萬元,折合每股市價9.92元,估值增值率為24.96%;采用可比交易法得出的估
值結果為39,693.54萬元,折合每股市價9.54元,估值增值率為20.11%。


五、董事會對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目
的的相關性以及估值定價的公允性的意見

(一)估值機構的獨立性

公司聘請招商證券承擔本次重大資產出售事項的估值工作,對長沙銀行股份
有限公司41,625,140股股票進行估值;公司與招商證券簽署了相關協議,選聘程


序合法、合規。招商證券具有證券、期貨相關業務資格以及從事估值工作的業務
經驗。招商證券及其估值人員與公司、標的公司之間除正常業務往來關系外,無
其他關聯關系,亦不存在除專業收費外的現實的及預期的利益或沖突,具有獨立
性。


(二)估值假設前提具有合理性

估值報告的估值假設符合國家有關法律、法規及行業規范的要求,遵循了市
場通用的慣例或準則,反映了估值對象的實際情況,估值假設前提具有合理性。


(三)估值目的與估值方法具備相關性

本次估值目的是確定標的資產于估值基準日的市場價值,為本次交易提供價
值參考依據。估值機構在估值過程中實施了相應的估值程序,遵循了獨立性、客
觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合標的資產實際情況的估值方法,
選用的參照數據、資料可靠;結合此次估值目的和估值對象特點,本次估值主要
采用了可比公司法和可比交易法進行了估值;估值價值分析原理、采用的模型、
重要估值參數符合標的資產實際情況,估值方法選用恰當,估值結論合理,估值
方法與估值目的相關性一致。


(四)估值定價的公允性

本次交易采用在上海證券交易所集中競價或大宗交易的方式進行,交易方式
遵循了公開、公平、公正的原則,標的資產的交易價格將基于上交所交易規則和
股票二級市場走勢,同時適當考慮估值結果,本次交易聘請的估值機構具備相應
的業務資格和勝任能力,符合獨立性要求;本次交易最終交易價格以上交所交易
結果為準,交易定價方式合理,估值結果和定價原則公允。


六、獨立董事對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值
目的的相關性以及估值定價的公允性的意見

按照國家有關法律、法規及中國證監會的有關規定,上市公司獨立董事認為
本次交易涉及的估值事項中選聘估值機構的程序合法、有效,所選聘估值機構具
有獨立性;估值報告假設前提合理,估值方法與估值目的具有較好的相關性,重
要估值參數取值合理,符合法律法規的規定。本次交易價格具有合理性和公允性,
不存在損害榮豐控股和股東合法權益的情形。






第六節 本次交易合同的主要內容

本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易
所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,故本次重大資產出售的交易合同內容
將根據《上海證券交易所交易規則》而確定。



第七節 獨立財務顧問核查情況

一、基本假設


本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基于如下的主要
假設:

1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則,均按照有關協議條款全面履行其
應承擔的責任;

2、本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完整
性和及時性;

3、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計、評估等文件真實可靠;

4、國家現行法律、法規、政策無重大變化,宏觀經濟形勢不會出現惡化;

5、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化;

6、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化;

7、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。


二、本次交易的合規性分析


本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關于規范上
市公司重大資產重組若干問題的規定》及《上市規則》等法律、法規和規范性文
件的相關規定。本次交易符合《重組管理辦法》第十一條所述各項規定:

(一)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等
法律和行政法規的規定

本次交易中,上市公司控股子公司北京榮豐擬出售其持有的長沙銀行
41,625,140股股票。通過本次交易,上市公司將盤活存量資產,提高經營效率。


本次交易為出售股權,符合國家產業政策,不存在違反國家有關環境保護、
土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情況,符合《重組管理辦法》第十一
條第(一)項的規定。



(二)本次交易完成后,公司仍具備股票上市條件

本次交易不涉及發行股份,不影響上市公司的股本總額和股權結構,不會導
致上市公司不符合股票上市條件,符合《重組管理辦法》第十一條第(二)項的
規定。


(三)本次交易涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權
益的情形

本次交易定價為:集中競價部分根據二級市場股價走勢擇機出售,大宗交易
價格按照上海證券交易所關于大宗交易的相關規定執行。資產定價公允、合理,
切實有效地保障了上市公司和全體股東的合法權益。


本次交易依法進行,由具有證券業務資格的審計機構、估值機構以及獨立財
務顧問、法律顧問等中介機構出具相關報告。上市公司及時、全面的履行了法定
的公開披露程序。因此,本次交易依據《公司法》、《上市規則》、《公司章程》
等規定遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序,不存在損害公司及其股東
利益的情形。


上市公司獨立董事對本次交易發表了獨立意見,對本次交易的公平性和合規
性予以認可,整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。


綜上所述,本次交易所涉及的股權定價公允,不存在損害上市公司和股東合
法權益的情形,符合《重組管理辦法》第十一條第(三)項的規定。


(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法
律障礙,相關債權債務處理合法

本次交易標的資產為上市公司控股子公司持有的長沙銀行41,625,140股股
票。截至本獨立財務顧問報告簽署日,北京榮豐所持有長沙銀行的股權權屬清晰、
完整,不存在委托、受托、信托投資并持股的情形,也不存在質押、權利擔保或
其它受限制的情形,資產過戶不存在法律障礙。根據本次交易方案,上市公司債
權債務的主體未發生變更,不涉及相關債權人的批準和債權債務的轉移事宜。



綜上所述,本次交易涉及的標的資產產權清晰,資產過戶或者轉移不存在法
律障礙,相關債權債務處理合法,符合《重組管理辦法》第十一條第(四)項的
規定。


(五)有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組
后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

上市公司控股子公司北京榮豐本次出售的為長沙銀行41,625,140股股票。本
次處置金融資產事項綜合考慮了公司發展規劃、財務狀況以及證券市場情況等因
素,有利于實現公司收益最大化,維護全體股東利益。出售上述資產產生的差額
將計入留存收益,不影響公司扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤。


本次交易后公司主營業務仍為房地產開發及商品房銷售業務。公司將繼續秉
持保護公司股東利益的原則,主動把握市場機遇,利用自身優勢,優化業務結構,
改善盈利能力。


本次交易有利于上市公司提高資產流動性及使用效率,不存在可能導致上市
公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形,符合《重組管理辦法》
第十一條第(五)項的規定。


(六)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控
制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定

本次交易前,上市公司已經按照有關法律法規的規定建立規范的法人治理結
構和獨立運營的公司管理體制,在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股
股東及其關聯人保持獨立。本次交易不會改變上市公司控股股東和實際控制人。


本次交易完成后,上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面仍將繼
續保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定,符合《重組管理
辦法》第十一條第(六)項的規定。


(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前,公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求,
建立健全法人治理結構,完善內部控制制度,通過建立并嚴格執行各項章程、制
度,規范公司運作,保護全體股東的利益,有效促進公司可持續發展。本次重大


資產出售未涉及榮豐控股現有的法人治理結構的變更,不會對榮豐控股的法人治
理結構產生不利影響。


本次交易完成后,公司將依據相關法律法規和公司章程要求,繼續完善公司
法人治理結構及獨立運營的公司管理體制,繼續保持公司業務、資產、財務、人
員、機構的獨立性,切實保護全體股東的利益,符合《重組管理辦法》第十一條
第(七)項的規定。


綜上,本獨立財務顧問認為,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條各項
規定。


三、本次交易評估、定價的依據及公平合理性的分析


本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起
12個月內通過上海證券交易
所以集中競價或大宗交易的方式進行出售。本次重大資產出售的交易對方需根據
交易結果確定,交易價格將基于上交所交易規則和股票二級市場走勢,同時適當
考慮估值結果。



估值報告選取了可比公司法與可比交易法兩種估值方法。其中:對于可比公
司法,估值機構從資產規模、股本和盈利能力等角度選擇可比公司,同時,由于
銀行凈資產相對較為穩定,估值機構選擇了側重股東權益價值判斷的市凈率(
PB)
指標來估算。因此估值較為合理。對于可比交易法,由于估值標的上市初期,股
價波動較大,因此估值機構采用了距離首批限售股解禁時間較短的日期即估值基
準日前
20個交易日均價計算出的股權價值,具有合理性。本次交易價格以估值
報告所確定的標的資產估值為參考依據,最終交易價格以上交所交易結果為準。



四、本次交易后上市公
司財務狀況分析


根據上市公司備考審閱報告,本次交易前后上市公司主要財務數據如下表:

單位:萬元

主要財務指


2019年9月30日

2018年12月31日

交易前

交易后

變動金額

交易前

交易后

變動金額




資產總額

255,744.91

258,703.38

2,958.47

281,928.05

293,855.05

11,927.00

負債合計

146,766.41

146,725.94

-40.47

186,063.55

187,916.44

1,852.89

歸屬于母公
司所有者權
益合計

96,479.48

99,178.54

2,699.06

84,898.02

93,964.73

9,066.71

資產負債率

57.39%

56.72%

-0.67%

66.00%

63.95%

-2.05%

主要財務指


2019年1-9月

2018年1-12月

交易前

交易后

變動金額

交易前

交易后

變動金額

營業收入

37,336.98

37,336.98

-

24,846.67

24,846.67

-

營業利潤

10,332.66

8,937.55

-1,395.11

1586.41

1,586.41

-

歸屬于母公
司所有者凈
利潤

6,547.44

5,291.85

- 1,255.59

882.81

882.81

-



此次重組完成后,公司資產總額將上升,出售上述資產產生的差額將計入留
存收益,但2019年收到的現金分紅而形成的非經常性損益將予以沖減,因此2019
年1-9月營業利潤及歸屬于母公司所有者凈利潤有所下降。


五、對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、
公司治理機制的影響


本次出售的標的資產為長沙銀行
1.22%的股份,不涉及上市公司主營業務,
本次交易完成后,上市公司仍將保留原有業務,不存在可能導致上市公司重組后
主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。



本次交易有利于上市公司盤活存量資產,優化業務結構。本次交易完成后,
上市公司將繼續優化業務結構、加快升級的戰略方向,有利于提上市公司的資產
質量和持續經營能力,實現可持續發展。



本次交易前,上市公司已經按照有關法律法規的規定建立規范的法人治理結
構和獨立運營的公司管理體制,做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立
和機構獨立。本次交易不會對現有的上市公司治理結構產生不利影響。




通過本次交易,上市公司將置出其他權益工具,集中資源與財力發展和優化
主營業務,提升上市公司資產質量,推動業務轉型,對上市公司未來發展前景具
有積極的影響。



因此

本次交易對上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治
理機制
具有積極
影響。



六、本次交易不構成重組上市


本次交易為重大資產出售,不涉及發行股份。本次
交易前后,公司的控股股
東和實際控制人均未發生變化,本次交易不構成重組上市。本次交易不屬于《重
組管理辦法》第十三條規定的交易情形,
也不涉及發行股份,無需提交中國證監
會審核。



七、本次交易不構成關聯交易


本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票通過上海證券交易所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,
故本次重大資產出售的交易對方根據交易結果確定。



本次交易采取集中競價或大宗交易的方式。在集中競價交易方式下,股票競
價交易按價格優先、時間優先的原則撮合成交,賣方無法識別買方的身
份,因此,
通過集中競價方式成交的股票交易應不屬于關聯交易。在大宗交易方式下,鑒于
榮豐控股及其董事、監事、高級管理人員已分別出具了《關于本次重組不構成關
聯交易的承諾函》,保證并將促使北京榮豐不與榮豐控股的關聯方進行與本次重
組有關的任何交易,因此,榮豐控股通過大宗交易方式出售長沙銀行的股份也不
會構成關聯交易。



綜上,本次交易不構成關聯交易。



八、關于本次重組攤薄即期回報的影響及填補措施的核查


(一)本次交易攤薄即期回報對上市公司主要財務指標的影響


根據上市公司審計報告以及備考審閱報告,本次交易前,上市公司
2019年



1-
9月、
2018年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤對
應交易前公司總股本的每股收益為
0.38元
/股、
0.05元
/股;假設本次交易在
2018
年期初完成,公司
2019年
1-
9月、
2018年的備考的扣除非經常性損益后歸屬于
母公司所有者凈利潤對應交易后公司總股本的每股收益為
0.38元
/股、
0.05元
/
股,公司在交易完成后扣非后每股收益不變,上市公司盈利能力穩定,不存在因
本次交易而導致當期每股收益被攤薄的情況。



因此
,本次重組實施完畢當年,若公司經營業績同比未出現重大波動,且無
重大的非
經常性損益,則預計本次重組不存在攤薄公司即期每股收益的情況。



(二)上市公司對本次交易攤薄即期回報及填補措施的說明


為防范本次資產重組可能導致的對公司即期回報被攤薄的風險,公司將采取
以下措施填補本次資產重組對即期回報被攤薄的影響。同時,公司提醒投資者,
公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投
資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。



具體如下:


1、
盤活存量資產,提高經營效率


上市公司
控股子公司北京榮豐房地產開發有限公司擬通過二級市場全部出
售持有的長沙銀行股票,將有利于盤活存量資產,提高經營效率,有利于實現公
司收益最大化,維護全體股東利益。



2

不斷完善公司治理,為公司發展提供制度保障


公司已建立、健全了法人治理結構,規范運作,有較完善的股東大會、董事
會、監事會和管理層的獨立運行機制,設置了與公司生產經營相適應的、能充分
獨立運行的、高效精干的組織職能機構,并制定了相應的崗位職責,各職能部門
之間職責明確、相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效,股東大會、董事
會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好,形成了一套較為合理、
完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司將繼續嚴格遵守《公司法》、《證券
法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定,不斷完



善治理結構,切實保護
投資者尤其是中小投資者權益,為公司發展提供制度保障。



3、
優化
利潤分配政策,優化投資回報機制


公司現行《公司章程》中關于利潤分配政策尤其是現金分紅的具體條件、比
例、分配形式和股票股利分配條件等的規定,符合相關法律法規的要求。公司將
根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指
引第
3 號

上市公司現金分紅》的有關要求,并在充分聽取廣大中小股東意見
的基礎上,結合公司經營情況與發展規劃,持續完善現金分紅政策,給予投資者
持續穩定的合理回報。



(三)公司董事、高級管理人員對關于公司本次
資產重組攤薄即期回報采
取填補措施的承諾


為防范即期回報被攤薄的風險,提高公司未來的回報能力,保障中小投資者
的利益,公司董事、高級管理人員承諾如下:



1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用
其他方式損害公司利益;


2、承諾對本人的職務消費行為進行約束;


3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;


4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鉤;


5、承諾擬公布的公司股權激勵(若有)的行權條件與公司填補回報措施的
執行情況相掛鉤;


6、本承諾出具日后至公司本次資產重組實施完畢前,若中國證監會作出關
于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監
會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾;


7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填
補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,愿意依法
承擔對公司或者投資者的補償責任。



作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,



同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有
關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。




九、上市公司股票價格波動情況的核查


按照中國證監會《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證
監公司字
[2007]128號)等法規及規范性文件的要求,
招商證券股份
有限公司(以
下簡稱“招商證券”)

榮豐控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”


“榮
豐控股”)
重大資產出售相關信息首次公告

是否發生異動進行了核查,
核查結
果如下:


因籌劃重大資產出售,公司于
2019年
9月
26日公告了《關于處置金融資產的
公告》,現就該公告之日起前
20個交易日(
2019年
8月
28日至
2019年
9月
26日),公
司股票的股價漲跌幅情況,以及同期深證成指
399001.SZ)和
Wind房地產開發
指數(
882509.WI)的漲跌幅情況說明如下:


單位:元
/股,點


日期

榮豐控股收盤價

深證成指

Wind房地產開發指數

2019年8月28日

14.46

9,414.00

3,545.18

2019年9月26日

15.34

9,464.84

3,524.57

漲跌幅

6.09%

0.54%

-0.58%



如上表所示,公司股價在上述期間內上漲幅度為
6.09%,扣除同期深圳成指
上漲
0.54%的因素后,上漲幅度為
5.55%;扣除同期
Wind房地產開發指數上漲
-
0.58%的因素后,上漲幅度為
6.13%。據此,剔除大盤因素和同行業板塊因素影
響,公司股價在公司股票因本次重大資產出售相關信息首次公告前
20個交易日
內累計漲跌幅未超過
20%,未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為
的通知》(證監公司字
[2007]128號)第五條相關標準,無異常波動情況。



十、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關于加強與上
市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不
得參與任何上市公司重大資產重組的情形


根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》



(以下簡稱《暫行規定》)第十三條的規定,招商證券股份有限公司對榮豐控股
集團股份有限公司出具的《關于本次重組相關主體是否存在依據
<關于加強與上
市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定
>第十三條不得參與任何
上市公司重大資產重組情形的說明》(以下簡稱“說明”)進行了核查,核查情況
如下:


在本次交易中,除因本次交易將采用集中競價或大宗交易方式導
致交易對方
暫時無法確定外,上市公司董事、監事、高級管理人員;上市公司控股股東及其
董事、監事、高級管理人員;上市公司實際控制人;為本次交易服務的證券公司
證券服務機構及其經辦人員等均不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被
立案調查或者立案偵查且尚未結案的情形,也不存在最近
36個月內因與重大資
產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事
責任的情形。前述主體不存在《暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公
司重大資產重組之情形。



綜上所述,本次交易相關主體不存在《暫行規定》第十三條規定中不得參與
任何上市公司重大資產重組之情況。



十一、關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查


根據《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防
控的意見》(證監會公告[2018]22 號)等規定,本獨立財務顧問就在投資銀行
類業務中有償聘請各類第三方機構和個人(以下簡稱“第三方”)等相關行為進
行核查。


1、本獨立財務顧問有償聘請第三方等相關行為的核查

經核查,本獨立財務顧問在本次上市公司并購重組財務顧問業務中不存在各
類直接或間接有償聘請第三方的行為,不存在未披露的聘請第三方行為。


2、上市公司(服務對象)有償聘請第三方等相關行為的核查

本獨立財務顧問對上市公司有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經
核查,在本次交易中,上市公司依法聘請了獨立財務顧問和估值機構、律師事務


所、會計師事務所,除上述依法需聘請的證券服務機構之外,上市公司不存在直
接或間接有償聘請其他第三方的行為。






第八節 獨立財務顧問內核意見及結論意見

一、
招商證券內部審核程序及內核意見


(一)內部審核程序


根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》以及中國證監會的相關要
求,招商證券成立了內部審核工作小組,組織專人對本次交易的交易報告書和信
息披露文件進行了嚴格內部審核。內部審核程序包括以下階段:


1、質量控制部初審


在項目組正式提出質控申請后,質量控制部完成對項目底稿的驗收,并出具
質量控制報告以及工作底稿驗收意見。項目組針對質量控制報告中提出的問題和
問題進行及時回復和落實,質量控制報告提出的問題與意見均已落實完善后,質
量控制部同意本項目提交內核部審議。



2、項目小組提出內核申請


項目組在
本獨立財務顧問報告
出具前向內核部提出內核申請。在提出內核申
請的同時,項目組按內核部的要求將包括交易報告書在內的主要申請和信息披露
文件及時送達內核部。



3、出具內核審核報告


項目組提交內核申請后,內核部主審員、風險管理部主審員分別根據對項目
的審核情況形成內核審核報告、風險管理部審核意見,以提交內核小組審核。項
目組需對內核審核報告、風險管理部審核意見提出的問題予以落實并出具書面回
復說明。



4、問核程序


內核部對項目實施問核程序,對盡職調查等執業過程和質量控制等內部控制
過程中發現的風險和問題、盡職調查需重點核查事
項以及盡職調查情況進行提問,
由財務顧問主辦人及項目主要經辦人回答問核人的問題。



5、內核小組審核階段


內核小組召開通訊表決形式內核會議,項目組需對該內核委員提出的問題進
行及時回復和落實,內核委員提出的問題與意見均已落實完善后,內核小組形成
內核意見。




6、內核會議意見的反饋和回復


項目組根據內核會議的意見對申報材料進行最后的完善,并及時將相關回復、
文件修改再提交內核小組,內核意見均已落實完善后,由獨立財務顧問出具的文
件方可加蓋招商證券印章報出。



(二)內核意見


招商證券對交易報告書的內核意見如下:
榮豐
控股集團股份有限公司符合上
市公司實施重大資產重組交易的基本條件和相關規定,同意出具《招商證券股份
有限公司關于
榮豐控股
集團股份有限公司重大資產出售之獨立財務顧問報告》。



二、結論性意見


經核查本次交易的重組報告書及相關文件,本獨立財務顧問認為:


1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求,履行了必要的信息披露程
序,符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關法律、法規和規范性文
件的規定,并按有關法律、法規的規定履行了相應的程序;


2、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法
規的規定,不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規
規定的情形;


3、本次交易完成后上市公司仍具備股票上市的條件;


4、本次交易擬出售資產已經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所
和估值機構的審計和估值,且估值假設、方法合理,本次交易擬出售資產的價格
是以估值為參考,由交易雙方協商確定的,交易價格客觀、公允,不存在損害上
市公司及其股東利益的情形;


5、本次重大資產出售的標的資產權屬清晰,不存在權利瑕疵和其他影響過
戶的情況;


6、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利
能力,不
存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情
形,符合上市公司及全體股東的利益;


7、本次交易完成后上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及關聯方將繼續保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關



規定;


8、本次資產出售擬通過在上海證券交易所集中競價或大宗交易方式進行,
故本次交易最終交易對方無法確定,本次交易不構成關聯交易,不存在損害上市
公司和非關聯股東合法權益的情形;


9、本次交易完成后上市公司控股股東、實際控制人不會變更,不構成重組
上市。




(本頁無正文,為《
招商證券股份有限公司關于榮豐控股集團股份有限公司
重大資產出售之獨立財務顧問報告
》之簽章頁)





法定代表人或授權代表:







內核負責人:






部門負責人:


謝繼軍


財務顧問主辦人:




馬建紅


項目協辦人:



李振東
孫貝洋
















招商證券股份有限公司



2019

10

25




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