榮豐控股:重大資產出售報告書(草案)摘要

時間:2019年10月26日 00:12:16 中財網
原標題:榮豐控股:重大資產出售報告書(草案)摘要


上市地點:
深圳
證券交易所
股票簡稱:
榮豐控股
股票代碼:
000668








榮豐控股集團股份有限公司

重大資產出售報告書

(草案)摘要











獨立財務顧問



C:\Users\User\Desktop\CMS logo.jpg
二〇一九年十月




公司聲明

本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情
況,并不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文
同時刊載于深圳證券交易所(http://www.szse.cn/)網站;備查文件備置于榮豐控
股集團股份有限公司。


本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內容的真實、
準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。


公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘
要中財務會計資料真實、準確、完整。


本次交易的生效和完成尚需取得公司股東大會批準。股東大會是否批準本次
交易存在不確定性,由此引致的風險提請投資者注意。


本次交易完成后,公司經營與收益的變化由公司自行負責;因本次交易引致
的投資風險由投資者自行負責。


投資者若對本報告書存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計
師或其他專業顧問。





交易對方聲明

本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易
所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,故本次重大資產出售的交易對方需根
據交易結果確定。





中介機構聲明

招商證券股份有限公司承諾:本公司及本公司經辦人員同意《榮豐控股集團
份有限公司重大資產出售報告書(草案)》及其摘要引用本公司出具的獨立財務
顧問報告和估值報告的內容,且所引用內容已經本公司及本公司經辦人員審閱,
確認《榮豐控股集團份有限公司重大資產出售報告書(草案)》及其摘要不致因
引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確
性及完整性承擔相應的法律責任。


湖北正信律師事務所承諾:本所及經辦律師同意榮豐控股集團股份有限公司
在本次重大資產出售報告書及其摘要中引用本所出具的法律意見書的相關內容。

本所及經辦律師保證榮豐控股集團股份有限公司在本次重大資產出售報告書中
引用本所出具的法律意見書的相關內容已經本所審閱,確認本次重大資產出售報
告書不致因上述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實
性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。


中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)承諾:本所及簽字注冊會計師同意
榮豐控股集團股份有限公司在本次重大資產出售報告書及其摘要中引用本所出
具的眾環閱字(2019)010014號、眾環專字(2019)011772號報告的相關內容。

本所及簽字注冊會計師保證榮豐控股集團股份有限公司在本次重大資產出售報
告書中引用本所出具的眾環閱字(2019)010014號、眾環專字(2019)011772
號報告的相關內容已經本所審閱,確認本次重大資產出售報告書不致因上述引用
內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性
承擔相應的法律責任。





釋義

在本報告書中,除非另有所指,下列簡稱具有如下含義:

公司、上市公司、榮豐控




榮豐控股集團股份有限公司

標的公司、長沙銀行



長沙銀行股份有限公司

控股股東、盛世達



盛世達投資有限公司

實際控制人



盛毓南

北京榮豐



北京榮豐房地產開發有限公司,榮豐控股控股子公司

榮控實業



榮控實業投資有限公司,榮豐控股控股子公司

長春榮豐



長春榮豐房地產開發有限公司,榮豐控股控股子公司

本次重大資產出售、本次
出售、本次交易、本次重




榮豐控股集團股份有限公司控股子公司北京榮豐房地產開發
有限公司將其持有的長沙銀行41,625,140股股票于本次交易
股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易所以集中
競價或大宗交易的方式進行出售

交易標的、標的資產



長沙銀行股份有限公司41,625,140股股票

本報告書



榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)》

備考審閱報告



中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“眾環閱字
(2019)010014”《審閱報告》

法律意見書



《湖北正信律師事務所關于榮豐控股集團股份有限公司重大
資產出售的法律意見書》

估值報告



招商證券股份有限公司關于榮豐控股集團有限公司重大資
產出售之估值報告》

獨立財務顧問報告



招商證券股份有限公司關于榮豐控股集團股份有限公司重
大資產出售之獨立財務顧問報告》

估值基準日



2019年6月30日

報告期



2017年、2018年及2019年1-9月

中國證監會



中國證券監督管理委員會

深交所



深圳證券交易所

上交所



上海證券交易所

獨立財務顧問、估值機
構、招商證券



招商證券股份有限公司

湖北正信律所、律師、
法律顧問



湖北正信律師事務所

會計師、審計機構



中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》




《公司章程》



榮豐控股集團股份有限公司章程》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

《上市規則》



《深圳證券交易所股票上市規則》

《格式準則第26號》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》

元、萬元、億元



人民幣元、萬元、億元



注:本報告若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。



重大事項提示

一、本次交易方案概述

為盤活存量資產,提高經營效率,維護全體股東尤其是中小股東的利益,根
榮豐控股2019年10月25日審議通過的第九屆董事會第十一次會議決議,公
司控股子公司北京榮豐擬出售所持有的長沙銀行41,625,140股股票,持股比例為
1.22%。具體方案如下:

本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易
所以集中競價或大宗交易的方式進行出售。本次重大資產出售的交易對方需根據
交易結果確定,交易價格將基于上交所交易規則和股票二級市場走勢,同時適當
考慮估值結果。


本次交易構成重大資產重組,不涉及募集配套資金。本次交易完成后,榮豐
控股控股子公司北京榮豐不再持有長沙銀行的股份。


本次股權轉讓過程中,自估值基準日次日起至交易成交日(含當日)止,標
的公司在此期間產生的損益均由榮豐控股享有和承擔。


二、本次交易支付方式

本次交易擬采取現金支付方式。


三、交易標的估值情況

根據招商證券出具的《估值報告》,截至估值基準日2019年6月30日,北
京榮豐擬轉讓持有的長沙銀行41,625,140股股票的采用可比公司法得出的估值
結果為41,294.42萬元,折合每股市價9.92元,估值增值率為24.96%;采用可比
交易法得出的估值結果為39,693.54萬元,折合每股市價9.54元,估值增值率為
20.11%。


本次交易價格將基于上交所交易規則和股票二級市場走勢,同時適當考慮估
值結果,具有公允性。


關于本次交易標的資產估值詳細情況參見本報告書“第五節 交易標的估值
情況”和估值機構出具的估值文件。



四、本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》,上市公司出售的資產為股權的,其資產總額、營業
收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項
投資所占股權比例的乘積為準。上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產
進行購買、出售的,以其累計數分別計算相應數額。上述法規適用于上市公司及
其控股或者控制的公司。


本次交易相關指標計算情況如下:

單位:萬元

項目

資產總額

資產凈額

營業收入

長沙銀行(截至2018
年12月31日/2018
年度)

52,662,968.50

3,178,114.40

1,394,082.60

榮豐控股所占份額
(截至2018年12月
31日/2018年度)

768,879.34

46,400.47

20,353.61

榮豐控股(截至2018
年12月31日/2018
年度)

281,928.05

95,864.49

24,846.67

榮豐控股比例

272.72%

48.40%

81.92%



上市公司經第九屆董事會第十次會議和2019年第三次臨時股東大會審議通
過了處置長沙銀行820萬股股票的議案,其控股子公司北京榮豐已于2019年10
月出售了長沙銀行8,199,971股股票。本次交易擬在股東大會審議后12個月內出
長沙銀行41,625,140股股票。根據《重組管理辦法》,以49,825,140股長沙銀
行股票計算出售資產總額為768,879.34萬元,占上市公司最近一個會計年度
(2018年度)合并報表下的經審計的資產總額281,928.05萬元的272.72%,超過
50%。本次交易構成重大資產重組。


五、本次交易不構成關聯交易

本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易
所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,故本次重大資產出售的交易對方根據
交易結果確定。



本次交易采取集中競價或大宗交易的方式。在集中競價交易方式下,股票競
價交易按價格優先、時間優先的原則撮合成交,賣方無法識別買方的身份,因此,
通過集中競價方式成交的股票交易應不屬于關聯交易。在大宗交易方式下,鑒于
榮豐控股及其董事、監事、高級管理人員已分別出具了《關于本次重組不構成關
聯交易的承諾函》,保證并將促使北京榮豐不與榮豐控股的關聯方進行與本次重
組有關的任何交易,因此,榮豐控股通過大宗交易方式出售長沙銀行的股份也不
會構成關聯交易。


綜上,本次交易不構成關聯交易。


六、本次交易不構成重組上市

本次交易為重大資產出售,不涉及發行股份。本次交易前后,公司的控股股
東和實際控制人均未發生變化,本次交易不構成重組上市。


本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形,也不涉及發行
股份,無需提交中國證監會審核。


七、本次交易對上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份,不影響上市公司股權結構。


(二)本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司備考審閱報告,本次交易前后上市公司主要財務數據如下表:

單位:萬元

主要財務指標

2019年9月30日

2018年12月31日

交易前

交易后

變動金額

交易前

交易后

變動金額

資產總額

255,744.91

258,703.38

2,958.47

281,928.05

293,855.05

11,927.00

負債合計

146,766.41

146,725.94

-40.47

186,063.55

187,916.44

1,852.89

歸屬于母公司所
有者權益合計

96,479.48

99,178.54

2,699.06

84,898.02

93,964.73

9,066.71

資產負債率

57.39%

56.72%

-0.67%

66.00%

63.95%

-2.05%

主要財務指標

2019年1-9月

2018年1-12月

交易前

交易后

變動金額

交易前

交易后

變動金額




營業收入

37,336.98

37,336.98

-

24,846.67

24,846.67

-

營業利潤

10,332.66

8,937.55

-1,395.11

1586.41

1,586.41

-

歸屬于母公司所
有者凈利潤

6,547.44

5,291.85

-1,255.59

882.81

882.81

-



此次重組完成后,公司資產總額將上升,出售上述資產產生的差額將計入留
存收益,但2019年1-9月收到的現金分紅將予以沖減,因此2019年1-9月營業
利潤及歸屬于母公司所有者凈利潤有所下降。


八、本次交易已履行和尚未履行的決策及審批程序

(一)本次交易已獲得的批準

1、2019年9月18日,北京榮豐作出董事會會議,同意分批出售所持有的
長沙銀行49,825,140股股票;

2、2019年10月25日,榮豐控股召開第九屆董事會第十一次會議,對本次
交易的相關議案進行了審議。


(二)本次交易尚需履行的程序

本次重組尚需要取得公司股東大會的批準。在取得該批準后,公司將按重組
方案實施。


九、本次交易的協議簽署情況

本次重組的交易方式為集中競價或大宗交易,本次交易的交易對方為上交所
的二級市場投資者,因此本次交易不涉及協議簽署情況。


十、本次交易相關方作出的重要承諾和說明

承諾方

承諾名稱

承諾主要內容

榮豐控股

關于本次交易所提
供信息真實、準確、
完整的承諾

本公司確認榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售
申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并
對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。


關于無重大違法違
規行為的承諾函

一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


二、本公司不存在最近36個月內受到過中國證監會的
行政處罰,或者最近12個月內受到過證券交易所公開
譴責的情形。


三、本公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組




相關股票異常交易監管的暫行規定》(證監會公告
[2016]16號)第十三條規定的不得參與任何上市公司重
大資產重組的情形。


關于標的資產權屬
清晰的承諾函

1、本公司控股子公司北京榮豐真實持有長沙銀行
41,625,140股股票,該等股權不存在委托、受托、信托
投資并持股的情形,也不存在質押、被司法機關查封、
凍結等任何權利限制的情形;2、本次交易中,因本公
司在擬轉讓的標的資產上設置他項權利而影響標的資
產轉讓的,本公司有義務自行解除該等他項權利,確保
該等資產不存在抵押、凍結等其他權利限制的情形;3、
本公司承諾,因本公司無權處置標的資產,或因標的資
產權屬存在其他權利受限的情況致使標的資產無法進
行轉讓或辦理必要的變更手續的,本公司愿意就因此給
相關方造成的損失承擔全部責任,該項責任在經有權司
法部門依其職權確認后,本公司將向相關方承擔相應責
任。


關于本次重組不構
成關聯交易的承諾


本公司保證并促使北京榮豐不與榮豐控股的關聯方進
行與本次重組有關的任何交易,本次重組不構成關聯交
易。


榮豐控股
全體董
事、監事
及高級管
理人員

關于本次交易所提
供信息真實、準確、
完整的承諾

本人確認榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售申
請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對
其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。


關于無重大違法違
規行為的承諾函

一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉
嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。二、本人
不存在最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰,
或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的情
形。三、本人不存在《關于加強與上市公司重大資產重
組相關股票異常交易監管的暫行規定》(證監會公告
[2016]16號)第十三條規定的不得參與任何上市公司重
大資產重組的情形。


關于對公司本次資
產重組攤薄即期回
報采取填補措施的
承諾

作為公司董事、高級管理人員,關于對公司本次資產重
組攤薄即期回報采取填補措施的承諾如下:

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個
人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的
投資、消費活動;

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬
制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

5、本人承諾擬公布的公司股權激勵(若有)的行權條
件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;




6、本承諾出具日后至公司本次資產重組實施完畢前,
若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他
新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等
規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出
具補充承諾;

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以
及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本
人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人
愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。


作為填補回報措施相關責任主體之一,本人若違反上述
承諾或拒不履行上述承諾,本人同意按照中國證監會和
深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的
有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關管理
措施。


上市公司
控股股東
及實際控
制人

關于避免同業競爭
的承諾函

一、本公司/本人保證,截至本承諾函出具之日,本公
司/本人未投資其他任何與榮豐控股具有相同或類似業
務且與榮豐控股構成競爭關系的公司、企業或其他經營
實體,未經營或與他人合作經營與榮豐控股相同或類似
且與榮豐控股構成競爭的業務。


二、本公司/本人承諾在作為榮豐控股控股股東期間,
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業,將不以任
何形式從事與榮豐控股現有業務或產品相同、相似或相
競爭的經營活動,包括不以新設、投資、收購、兼并中
國境內或境外與榮豐控股現有業務及產品相同或相似
的公司或其他經濟組織的形式與榮豐控股發生任何形
式的同業競爭。


三、本公司/本人承諾不向與榮豐控股相同、類似或在
任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個
人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業秘
密。


四、本公司/本人承諾不利用本公司/本人對榮豐控股
控制關系或其他關系,進行損害榮豐控股榮豐控股
他股東利益的活動。


五、如果榮豐控股在其現有業務的基礎上進一步拓展其
經營業務范圍,而本公司/本人屆時控制的其他企業對
此已經進行生產、經營的,本公司/本人屆時控制的其
他企業應將相關業務出售,榮豐控股對相關業務在同等
商業條件下有優先收購權;本公司/本人屆時控制的其
他企業尚未對此進行生產、經營的,本公司/本人屆時
控制的其他企業將不從事與榮豐控股該等新業務相同
或相似的業務和活動。


六、本公司/本人保證嚴格履行上述承諾,如出現因本




公司/本人及本公司/本人控制的其他企業違反上述承諾
而導致榮豐控股的權益受到損害的情況,本公司/本人
將依法承擔相應的賠償責任。


關于繼續保證榮豐
控股集團股份有限
公司獨立性的承諾


一、本次重組有利于榮豐控股在業務、資產、財務、人
員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保
持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規
定;二、本公司/本人將致力于保證榮豐控股繼續保持
中國證監會對榮豐控股獨立性的相關要求和規定,包括
但不限于繼續保持榮豐控股在資產、人員、財務、機構
及業務等方面與本公司/本人以及相關關聯人的獨立
性。


關于減少和規范關
聯交易的承諾函

1、本公司/本人及其下屬企業將盡量減少與上市公司發
生關聯交易。若發生不可避免且必要的關聯交易,本公
司/本人及本公司/本人控制的企業與上市公司將根據公
平、公允、等價有償等原則,依法簽署合法有效的協議
文件,并將按照有關法律、法規和規范性文件以及上市
公司章程之規定,履行關聯交易審批決策程序、辦理信
息披露等相關事宜;確保從根本上杜絕通過關聯交易損
害上市公司及其他股東的合法權益的情況發生。


2、本公司/本人及其下屬企業不會購買榮豐控股擬出售
長沙銀行股份,本次重組不構成關聯交易。











重大風險提示

投資者在評價本公司此次重大資產出售時,還應特別認真地考慮下述各項風
險因素:

一、本次交易的審批風險

截至本報告書簽署日,公司董事會已審議通過本次交易方案。本次交易尚需
公司股東大會審議通過,并履行深交所等監管機構要求履行的其他程序,能否取
得上市公司股東大會審議通過及通過的時間尚存在不確定性,提請投資者關注相
關審批風險。


二、本次交易可能暫停、中止或取消的風險

公司在籌劃本次交易的過程中,已經按照相關規定采取了嚴格的信息保密措
施。雖然公司采取了嚴格的信息保密措施,但是本次重組仍可能存在因涉嫌內幕
交易而被暫停、中止或取消的風險。


三、標的公司盡職調查受限引致的風險

本次交易的標的公司為長沙銀行股份有限公司,經中國證券監督管理委員會
《關于核準長沙銀行股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可
[2018]1254號)核準,長沙銀行于2018年9月26日在上海證券交易所掛牌上市。

據此,長沙銀行應以法定的形式向所有投資者公開披露法規規定應當披露的信息。


考慮到北京榮豐僅持有長沙銀行1.22%的股份,為其小股東,鑒于上述情況,
上市公司及相關中介機構依據長沙銀行公開披露的文件及長沙銀行提供的有限
資料進行盡職調查,在履行盡職調查程序時有所受限,故有可能未能對標的公司
所有重大風險進行了解和排查,存在部分對投資決策有重要影響的信息無法披露
的風險。


四、標的公司估值風險

本次交易標的定價以具有證券業務資格的估值機構以2019年6月30日為估
值基準日出具的估值報告確定的估值金額為定價參考依據。由于估值過程的各種
假設存在不確定性,存在因未來實際情況與估值假設不一致,特別是宏觀經濟的


波動、產業政策的變化、市場競爭環境改變等情況,使得標的資產未來盈利水平
與估值時的預測有差異,導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形,提請
投資者注意標的資產估值風險。


本次交易的交易價格將基于上交所交易規則和標的公司長沙銀行股票二級
市場走勢,鑒于估值基準日和本次交易實施日存在一定差距以及標的公司長沙銀
行股票價格未來存在一定波動的風險,因此本次交易的交易價格與估值結果存在
有較大差異的風險。


五、上市公司股票價格波動風險

股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景,也受到市場供求關系、國
家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響,從而使上市公司股
票的價格偏離其價值。本次交易需要經股東大會審批且需要一定的時間方能實施,
在此期間上市公司股票市場價格可能會因為本次交易及其他外界因素出現波動,
從而給投資者帶來一定的風險。


針對上述情況,上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息
披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求,真實、準確、及時、
完整、公平的向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息,供投資者作出
投資判斷。





目錄

公司聲明............................................................ 1
交易對方聲明........................................................ 2
中介機構聲明........................................................ 3
釋義................................................................ 4
重大事項提示........................................................ 6
一、本次交易方案概述 ................................................... 6
二、本次交易支付方式 ................................................... 6
三、交易標的估值情況 ................................................... 6
四、本次交易構成重大資產重組 ........................................... 7
五、本次交易不構成關聯交易 ............................................. 7
六、本次交易不構成重組上市 ............................................. 8
七、本次交易對上市公司的影響 ........................................... 8
八、本次交易已履行和尚未履行的決策及審批程序 ........................... 9
九、本次交易的協議簽署情況 ............................................. 9
十、本次交易相關方作出的重要承諾和說明 ................................. 9
重大風險提示....................................................... 13
一、本次交易的審批風險 ................................................ 13
二、本次交易可能暫停、中止或取消的風險 ................................ 13
三、標的公司盡職調查受限引致的風險 .................................... 13
四、標的公司估值風險 .................................................. 13
五、上市公司股票價格波動風險 .......................................... 14
目錄............................................................... 15
第一節 本次交易概況................................................ 16
一、交易的背景及目的 .................................................. 16
二、本次交易的決策程序和批準情況 ...................................... 16
三、本次交易的具體方案 ................................................ 17
四、本次交易構成重大資產重組,不構成關聯交易,不構成重組上市 ........... 18
五、本次交易對上市公司的影響 .......................................... 19

第一節 本次交易概況

一、交易的背景及目的

(一)本次交易背景

本公司主要從事房地產開發經營、商品房銷售、租賃;物業管理;建筑裝修;
園林綠化;實業投資;投資管理等業務。


本公司控股子公司北京榮豐持有長沙銀行49,825,140股股票,持股比例為
1.46%。經中國證券監督管理委員會《關于核準長沙銀行股份有限公司首次公開
發行股票的批復》(證監許可[2018]1254號)核準,長沙銀行于2018年9月26
日在上海證券交易所掛牌上市。根據相關法律法規,北京榮豐持有的長沙銀行
票自長沙銀行上市后鎖定12個月,于2019年9月26日鎖定期屆滿并上市流通。

上市公司經第九屆董事會第十次會議和2019年第三次臨時股東大會審議通過了
處置長沙銀行820萬股股票的議案,其控股子公司北京榮豐已于2019年10月出
售了長沙銀行8,199,971股股票。


為盤活存量資產,提高經營效率,本公司控股子公司北京榮豐擬通過上交所
二級市場出售持有的剩余41,625,140股長沙銀行股票,有利于實現公司收益最大
化,維護全體股東利益。


(二)本次交易目的

本次處置金融資產事項綜合考慮了公司發展規劃、財務狀況以及證券市場情
況等因素,有利于實現公司收益最大化,維護全體股東利益。


通過本次交易,上市公司將改善資產質量和盈利能力,切實提升上市公司價
值,維護中小股東利益。


二、本次交易的決策程序和批準情況

(一)本次交易已獲得的批準

1、2019年9月18日,北京榮豐作出董事會會議,同意分批出售所持有的
長沙銀行49,825,140股股票;

2、2019年10月25日,榮豐控股召開第九屆董事會第十一次會議,對本次
交易的相關議案進行了審議。



(二)本次交易尚需履行的程序

本次重組尚需要取得公司股東大會的批準。在取得該批準后,公司將按重組
方案實施。


三、本次交易的具體方案

公司控股子公司北京榮豐擬將持有的長沙銀行41,625,140股股票,通過集中
競價或大宗交易的方式全部出售。


本次交易完成后,上市公司控股子公司北京榮豐不再持有長沙銀行股票。


(一)交易對方、交易標的

本次重大資產出售的交易標的為長沙銀行41,625,140股股票。


本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易
所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,故本次重大資產出售的交易對方根據
交易結果確定。


(二)交易作價

集中競價部分根據二級市場股價走勢擇機出售,大宗交易價格按照上海證券
交易所關于大宗交易的相關規定執行。


(三)本次交易支付方式

本次交易將采取現金支付方式。


(四)交易相關安排

1、過渡期間損益的歸屬

自估值基準日次日起至成交日(含當日)止,標的股權在過渡期間所產生的
損益均由榮豐控股享有和承擔。


2、與標的股權相關的債權、債務的處理及員工安置

本次交易為出售標的公司股權,不涉及標的股權相關的債權、債務的處理問
題。不涉及與標的股權相關的人員安置事宜。



四、本次交易構成重大資產重組,不構成關聯交易,不構成重組上市

(一)本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》,上市公司出售的資產為股權的,其資產總額、營業
收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項
投資所占股權比例的乘積為準。上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產
進行購買、出售的,以其累計數分別計算相應數額。上述法規適用于上市公司及
其控股或者控制的公司。


本次交易相關指標計算情況如下:

單位:萬元

項目

資產總額

資產凈額

營業收入

長沙銀行(截至2018
年12月31日/2018
年度)

52,662,968.50

3,178,114.40

1,394,082.60

榮豐控股所占份額
(截至2018年12月
31日/2018年度)

768,879.34

46,400.47

20,353.61

榮豐控股(截至2018
年12月31日/2018
年度)

281,928.05

95,864.49

24,846.67

榮豐控股比例

272.72%

48.40%

81.92%



上市公司經第九屆董事會第十次會議和2019年第三次臨時股東大會審議通
過了處置長沙銀行820萬股股票的議案,其控股子公司北京榮豐已于2019年10
月出售了長沙銀行8,199,971股股票。本次交易擬在股東大會審議后12個月內出
長沙銀行41,625,140股股票。根據《重組管理辦法》,以49,825,140股長沙銀
行股票計算出售資產總額為768,879.34萬元,占上市公司最近一個會計年度
(2018年度)合并報表下的經審計的資產總額281,928.05萬元的272.72%,超過
50%。本次交易構成重大資產重組。


(二)本次資產重組不構成關聯交易

本次交易為榮豐控股控股子公司北京榮豐擬將其持有的長沙銀行
41,625,140股股票于本次交易股東大會通過之日起12個月內通過上海證券交易


所以集中競價或大宗交易的方式進行出售,故本次重大資產出售的交易對方根據
交易結果確定。


本次交易采取集中競價或大宗交易的方式。在集中競價交易方式下,股票競
價交易按價格優先、時間優先的原則撮合成交,賣方無法識別買方的身份,因此,
通過集中競價方式成交的股票交易應不屬于關聯交易。在大宗交易方式下,鑒于
榮豐控股及其董事、監事、高級管理人員已分別出具了《關于本次重組不構成關
聯交易的承諾函》,保證并將促使北京榮豐不與榮豐控股的關聯方進行與本次重
組有關的任何交易,因此,榮豐控股通過大宗交易方式出售長沙銀行的股份也不
會構成關聯交易。


綜上,本次交易不構成關聯交易。


(三)本次交易不構成重組上市

本次交易為重大資產出售,不涉及發行股份。本次交易前后,公司的控股股
東和實際控制人均未發生變化,本次交易不構成重組上市。本次交易不屬于《重
組管理辦法》第十三條規定的交易情形,也不涉及發行股份,無需提交中國證監
會審核。


五、本次交易對上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份,不影響上市公司股權結構。


(二)本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司備考審閱報告,本次交易前后上市公司主要財務數據如下表:

單位:萬元

主要財務指


2019年9月30日

2018年12月31日

交易前

交易后

變動金額

交易前

交易后

變動金額

資產總額

255,744.91

258,703.38

2,958.47

281,928.05

293,855.05

11,927.00

負債合計

146,766.41

146,725.94

-40.47

186,063.55

187,916.44

1,852.89

歸屬于母公
司所有者權
益合計

96,479.48

99,178.54

2,699.06

84,898.02

93,964.73

9,066.71

資產負債率

57.39%

56.72%

-0.67%

66.00%

63.95%

-2.05%




主要財務指


2019年1-9月

2018年1-12月

交易前

交易后

變動金額

交易前

交易后

變動金額

營業收入

37,336.98

37,336.98

-

24,846.67

24,846.67

-

營業利潤

10,332.66

8,937.55

-1,395.11

1586.41

1,586.41

-

歸屬于母公
司所有者凈
利潤

6,547.44

5,291.85

- 1,255.59

882.81

882.81

-



此次重組完成后,公司資產總額將上升,出售上述資產產生的差額將計入留
存收益,但2019年收到的現金分紅而形成的非經常性損益將予以沖減,因此2019
年1-9月營業利潤及歸屬于母公司所有者凈利潤有所下降。







(本頁無正文,為《榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)
摘要》之簽章頁)





















榮豐控股集團股份有限公司



2019年10月25日




  中財網
各版頭條
pop up description layer
qq炫舞砸蛋
打麻将的技巧 全球赚钱的地铁 天天赚钱 官网 云顶彩票网址 在yy赚钱是真的吗 3元赖子麻将 推销信用卡可以赚钱 工作室如何利用页游赚钱 2013火热网络捕鱼游戏 精灵机器人赚钱 微乐麻将外挂 网站漏洞赚钱向站长 买二手宝马赚钱 顺丰彩票安卓 万顺叫车赚钱么 今年免费的赚钱的好方法