潤達醫療:對投資者問題的說明公告

時間:2019年10月26日 00:12:24 中財網
原標題:潤達醫療:對投資者問題的說明公告


證券代碼:603108 證券簡稱:潤達醫療 公告編號:臨2019-101



上海潤達醫療科技股份有限公司

對投資者問題的說明公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




一、問題簡述

近日,有投資者對上海潤達醫療科技股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、
“公司”)2017年收購長春金澤瑞醫學科技有限公司(以下簡稱“金澤瑞”、“標的
公司”)及其業績情況存疑,主要問題為:對評估機構估值是否合理、標的公司
近兩年業績偏離行業整體水平、商譽減值計提是否充足等方面存疑。




二、聲明

就上述相關問題,經上海證券交易所關于公司2018年半年報的監管問詢要
求,公司已進行了核查并回復,部分問題已多次公開回復。


為了便于投資者解除疑惑,現將有關問題回復如下:



(一)收購時評估報告過于簡單,公司也未披露評估機構出具的評估說明,
不便投資者判斷交易估值是否虛高

2017年7月,公司通過現金支付方式以9.03億元受讓標的公司60%股權。

收購時標的公司成立僅兩年多,注冊資本為1000萬元。依據銀信資產評估有限
公司就本次交易出具的評估報告(銀信評報字〔2017〕滬第0367號),標的公
司估值增值率為1941.08%,采用收益法、市場法評估,最終以收益法評估結果
確定。但評估報告及相關補充公告中未披露標的公司未來收益預測數據(如收
入、成本費用預測情況等)、盈利預測的分析及判斷過程、標的公司與行業或競
爭對手的對比分析、可能面臨的市場經營風險,也未披露評估機構關于對標的
公司銷售成本率、期間費用率、采購銷售業務穩定性的必要分析和判斷等內容。



特別是標的公司作為成立僅兩年多的新公司,評估報告中未結合標的公司核心
資源充分說明對其采用收益法估值的合理性。建議公司補充披露評估機構就該
項收購出具的評估說明全文,向廣大投資者充分還原評估機構對標的公司高估
值的合理依據。請公司同時說明標的公司2017、2018年的實際經營情況與評估
機構的預測數據是否一致。


【答復】

1、關于收購交易價格的說明


本次交易最終價格的確定,是公司董事會在對行業和該資產經過盡調并審慎
判斷的基礎上,適當參考評估結果,并與交易對方協商一致決定的,并非完全依
靠評估結果。


2、2017年7月收購金澤瑞時評估說明

考慮到廣大投資者對評估說明內容的關注,現補充披露評估說明全文并上網,
包括未來收益預測數據、盈利預測的分析及判斷過程、可能面臨的市場經營風險、
關于對標的公司銷售成本率、期間費用率、采購銷售業務穩定性的必要分析和判
斷等內容,部分關注要點說明如下:

(1)標的公司營業收入主要為各種醫療檢驗儀器及配套試劑的銷售收入,
主要客戶為公立醫院;根據企業已有客戶數量、客戶需求等自身情況并結合行業
2014年至2016年的綜合增長率,預計標的公司未來幾年營業收入復合增長率為
14.5%左右。


(2)標的公司營業成本主要為銷售產品對應的采購成本、投放儀器設備的
折舊和綜合服務費,結合同行業公司平均毛利率水平,未來幾年預計公司平均毛
利率水平為30.5%左右。


(3)評估機構考慮到金澤瑞所屬的行業相關的政策變化因素,部分地區陸
續出臺相關政策包括推進部分地區區域實現檢驗結果互認,兩票制等政策,在折
現率確定時,取個別風險0.5%。


(4)標的公司未來收益具體預測

項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

永續年

營業收入

69,960.53

80,071.44

91,660.66

104,946.13

120,178.04

120,178.04

營業成本

48,537.14

55,569.20

63,631.21

72,875.19

83,475.70

83,475.70

營業稅金及附加

426.68

510.65

588.99

677.83

715.91

715.91

期間費用

1,760.78

1976.80

2196.82

2385.97

2623.48

2623.48




資產減值損失

699.61

800.71

916.61

1,049.46

1,201.78

1,201.78

營業利潤

18,536.32

21,214.07

24,327.04

27,957.68

32,161.18

32,161.18

利潤總額

18,536.32

21,214.07

24,327.04

27,957.68

32,161.18

32,161.18

所得稅

4,634.08

5,303.52

6,081.76

6,989.42

8,040.30

8,040.30

凈利潤

13,902.24

15,910.55

18,245.28

20,968.26

24,120.89

24,120.89



2、評估報告結果選用收益法的具體原因

金澤瑞主要從事體外診斷產品流通與服務業務,為羅氏品牌產品和希森美康
品牌產品東北地區最主要的經銷商之一,其擁有供應鏈之優勢資源、東北地區
IVD物流配送體系,以及豐富穩定的客戶資源、在東北地區具有市場渠道優勢,
屬于輕資產類的渠道+服務型公司。其盈利能力穩定、未來經濟效益可持續增長,
未來的收入、利潤可以做出合理預測。


根據評估說明:由于資產基礎法僅從歷史投入(即構建資產)角度考慮企業
價值,而沒有從資產的實際效率和企業運行效率角度考慮;另一方面,資產基礎
法僅考慮被評估單位申報的資產,往往對無形資產的價值估計不全面,因此,如
果采用單項資產加和法可能無法完全體現金澤瑞整體價值,故不宜采用資產基礎
法。


本項評估采用了市場法,但市場法評估完全依賴于可比公司的成交案例,每
項交易均存在其特殊性,而評估人員無法完全掌握每項交易的潛在背景,因此市
場法可能存在評估人員未知的調整因素。評估機構對市場法的采用是謹慎的。本
項目最終采用收益法結果,是因為金澤瑞具有一定獲利能力,未來經濟效益可持
續增長,對未來收入和利潤狀況能作出合理預測。


3、金澤瑞近兩年的業績情況



2017年

2018年



承諾

評估預測

實際

承諾

評估預測

實際

凈利潤(萬元)

14,000

13,902

13,549

16,100

15,911

14,672



注:上述表格中的承諾凈利潤為扣非凈利潤。


2017年、2018年實現凈利潤分別為13,549萬元、14,672萬元,略低于評估
預測,達到評估預測凈利潤的97.5%和92.2%。根據商譽減值測試相關準則要求,
影響商譽減值測試的因素諸多(比如收入規模擴張速度、盈利能力、現金流情況、
無風險收益率、資本市場的風險溢價等),最終體現為資產組或資產組組合的可
收回金額的估計,即資產組或資產組組合未來產生的稅前自由現金流量的現值情
況。因此,實際凈利潤與預計凈利潤略有差異,經評估機構綜合判斷,不存在商


譽減值。




(二)評估機構估值時是否充分考慮行業政策風險

公司解釋標的公司未實現承諾業績的原因之一系由于東北三省近兩年推出
了區域結果互認政策,導致標的公司業務推廣難度增大。然而,早在2010年6
月原衛生部辦公廳發布的《關于加強醫療質量控制中心建設推進同級醫療機構
檢查結果互認工作的通知》就已提出推進同級醫療機構檢查結果互認制度。2016
年10月1日,在京津冀地區開展三地醫療機構臨床檢驗結果互認試點工作。2016
年11月10日,黑龍江省衛生和計劃生育委員會印發的《關于進一步推進同級醫
療機構檢驗結果互認工作的通知》也提出在黑龍江省內進一步推進醫療機構檢
驗結果互認工作。2016年12月27日,國務院印發的《“十三五”深化醫藥衛生
體制改革規劃》明確表示“將推進同級醫療機構間以及醫療機構與獨立檢查檢驗
機構間檢查檢驗結果互認”。因此,檢驗結果互認政策已于公司收購前陸續出臺,
評估機構評估時應就該行業政策對標的公司未來盈利能力的影響有所預判,但
2017年5月18日評估機構出具的評估報告中未提及該行業政策風險。請評估機
構說明評估時是否充分考慮了行業政策風險對標的公司未來盈利能力的影響。


【答復】

1、評估時對于行業政策變化的考慮及行業政策變化的影響

(1)政策內容介紹:2010年,國家衛健委下發了關于推進醫療機構檢結果
互認的文件,并將檢驗結果互認這一政策列入深化醫改的重要內容,2016年10
月前沒有試點落地,直至2016年10月陸續發文在黑龍江省、京津冀等地區推行
醫療機構臨床檢驗結果互認試點工作。金澤瑞業務范圍處于試點地區,并于2017
年下半年開始施行該政策。


國家推行區域檢驗結果互認政策,其目的是為了減少各級醫療機構對檢測項
目的重復檢測,有效利用衛生資源,提高診療水平,規范診療行為,改進醫療服
務,促進合理檢查和合理診療,推動醫療資源整合,降低患者就診費用。


(2)政策對行業經營者的影響:對于IVD廠家和經銷商來講,隨著區域檢
驗結果互認政策的推行,必然導致部分中小醫院檢測項目的減少,相關試劑檢測
體量減少,從而降低IVD廠家和經銷商的常規試劑耗材的營業收入和利潤。


(3)評估時對該政策影響的考慮:公司認為區域結果互認是醫療改革的政


策內容之一,也是大勢所趨,其試點推行將分檢測項目、逐步推行,從歷史經驗
來看東三省在政策試行方面一般遲于全國其他地區,預估該政策的完全推行落地
可能還需要1-2年。評估時全國其他各地均未開始試點該政策,無法獲得其他地
區的試行情況的數據,無法量化該政策對金澤瑞業務的影響。


評估預測當時,IVD行業終端采購額的年增長速度為12-15%,行業內可比
公司的業務增速在20%以上,由于資產原因業務的財務數據不健全,金澤瑞處于
IVD行業,也通過和原有業務團隊確認,金澤瑞資產以往的平均增速約20%。

基于以上情況,對政策的綜合影響預估后,按客戶類型及產品類型測算得出的平
均增速約為14%,但無法也沒有就某一政策的影響做具體量化。


除了以上考慮,將該政策影響因素納入未來業績預測,但由于無法獲取權威
精準的檢測量會減少的數據,評估時全國地區內沒有先行地區的經驗情況可作參
考,因此,除了在業績預測中估算了這部分影響,還在評估確定折現率的過程中,
就行業政策方面的風險,經評估機構經驗判斷,取個別風險0.5%。個別風險中
考慮增加風險系數實際上是提高折現率,加大要求的回報率,最終減小評估值,
實際上是考慮風險的一種方式;個別風險取0.5%,經測算大概影響評估值的
5.53%,已經比較充分的將行業政策因素在評估過程中加以考慮。


(4)區域檢驗結果互認政策實際施行情況

2017年下半年及2018年,黑龍江省強力全面推行該政策,比預期提早1年
左右。


金澤瑞作為東北地區最大的IVD流通服務商,黑龍江地區終端客戶在考慮
區域結果互認的情況下,采購新產品和增加新檢驗項目的審慎程度增加,終端客
戶的病人檢測量增速放緩,導致公司業務推廣的難度有所上升,存量業務和新增
業務的增速放緩。


單位:萬元



免疫

尿液

生化

血液

合計

2018
年增




2017


2018


2017


2018


2017


2018


2017


2018


2017


2018




金澤瑞黑
龍江地區
收入


7,871.75


7,791.51


696.96


1,010.64


1,162.90


1,434.84


1,485.74


2,425.58


11,217.35


12,662.57

12.88%




金澤瑞收
入合計


39,056.88


49,038.60


4,093.83


5,299.88


4,873.99


6,406.06


7,612.47


8,656.69


55,637.18


69,401.23

24.74%



金澤瑞的業務范圍主要在東北三省,從產品分類來看,生化、免疫、尿液及
血液類產品的收入占金澤瑞總體收入的95%以上。由上表可知,金澤瑞在黑龍江
地區2018年的收入增速低于公司整體收入的增速,而評估時預測金澤瑞2018
年收入增幅約為14.5%,黑龍江地區業績受行業政策及其它因素影響,增速低于
其他地區,實際與預期存在差異約1.62%。


從現階段在黑龍江省、京津冀等地區試行效果來看,區域檢驗結果互認政策
的推行仍存在有待進一步解決的問題,比如目前從臨床意義方面來說,能實現檢
驗結果互認的檢測項目只有部分穩定性較好的檢驗項目,占比非常少,大部分檢
測項目由于受結果時間有效性因素等影響,仍不能很好的實現檢驗結果互認。未
來有望通過建立相關醫聯體,建設區域檢驗中心等舉措來進一步推行區域檢驗結
果的互認。


(5)其他行業政策的綜合影響

公司回顧、分析金澤瑞近兩年業務開展及業績情況,業績與預期的差距并不
大,究其原因,主要來自各種行業政策的出臺和試行,其中區域檢驗結果互認政
策是其中之一,另外還有兩票制、集中采購等政策的綜合影響。盡管在評估時有
所考慮,各省、地級市對政策的研究、制定細則的時間長短各有不同,政策推行
到各醫院執行過程中與涉及到細節制定、與供應商談判、業務流程修改等諸多事
項,因此政策的推進、施行速度和程度并非企業所能完全準確預判和控制,的確
存在評估時對這部分影響的預估和實際情況有偏差的情況。


2、應對行業政策變化的經營策略調整

行業政策變化也鞭策企業調整經營策略繼續前行。近兩年,相關政策陸續在
全國范圍內不同地區施行,包括區域結果互認政策、IVD流通“兩票制”、陽光平
臺采購、集中采購等政策,金澤瑞部分經營產品收費價格下降,導致金澤瑞近兩
年毛利率出現一定的波動。金澤瑞根據國家相關政策變化,積極調整經營策略:
(1)嘗試協助區域核心醫院建立區域檢驗中心來真正解決檢驗結果互認的問題,
進一步推動政策落地;(2)通過部分產品結構的調整、產品的迭代替換,保持整
體毛利率維持較穩定的水平;(3)加強服務方面的競爭優勢以增強與客戶的服務


粘性,一方面增加售后服務方面的投入,另一方面為集成業務拓展進行前期投入
和準備。這些經驗策略方面的調整和準備,暫時對利潤有所影響,但也是金澤瑞
未來長期持續發展所必須的投入。


行業政策變化及公司經營策略及時調整,促使金澤瑞近兩年的業務規模得到
擴張,營業收入實現了較快速的增長,2017年度、2018年度實現營業收入分別
為57,784萬元、70,302萬元(同比增長21.66%),營業收入增速高于收購時預期
增速。未來,金澤瑞也將進一步根據政策變化,及時調整相關經營策略,積極開
展相關高毛利率業務,保持較好盈利水平。




(三)標的公司業績變動情況偏離行業整體情況

標的公司主要從事體外診斷產品流通與服務業務,為羅氏品牌免疫類、生
化類產品和希森美康品牌部分產品在東北地區的主要經銷商之一。標的公司
2015至2018年的凈利潤分別為-124.66萬元、6473.71萬元、1.35億元、1.47億
元,2016年標的公司凈利潤增長6598.37萬元,出現爆發式增長,2017及2018
年凈利潤增長率分別為108.54%、8.89%,業績變動幅度較大。依據《2018年中
國體外診斷行業年度報告》,近年來體外診斷行業增速在15%至20%左右,其
中生化檢測增速約6%至7%,免疫類增速在20%左右。同時,依據Wind行業
中心數據顯示,2016至2018年體外診斷行業整體凈利潤增長率分別為21.08%、
23.81%、16.11%,未出現標的公司所顯示的大幅增長或增速大幅下滑趨勢。此
外,雖然“兩票制”等行業政策陸續在各地執行,但同屬于體外診斷行業的艾德
生物、基蛋生物邁克生物等上市公司近兩年凈利潤增長率平均保持在20%至
40%左右,均未出現類似標的公司的大幅變動。請公司說明標的公司業績變動
背離行業整體水平,2016及2017年出現大幅增長、2018年增速大幅下滑的主
要原因。


【答復】

金澤瑞成立于2015年5月,2015年及2016年上半年沒有開展業務,2016
年下半年開始將原有團隊業務資產裝入金澤瑞,因此2015年及2016年的財務數
據不具有可比性。


金澤瑞2017年及2018年財務數據已經審計,將其2015年和2016年的業務


數據(未經審計)進行模擬合并,本次收購資產所對應的整體業務規模情況如下:

單位:萬元人民幣



2015年

2016年

2017年

2018年

營業收入

50,000

56,000

57,784

70,302

凈利潤

10,500

11,600

13,549

14,672





從資產對應的業務規模來看,金澤瑞近幾年的經營發展情況穩定,不存在業
績大起大落的情況。其中2016年隨著代理權的切換,原有業務裝入金澤瑞主體
的過程中公司對業務進行了梳理和優化,部分業務停止,因此2015年與2016
年的業務基數不同,導致2016年較2015年業績增速較低。


1、金澤瑞2016年業績說明


2015年和2016年上半年金澤瑞沒有開展業務,2016年年中金澤瑞與供應
商簽署經銷協議后開始將原有業務裝入,2016年金澤瑞的報表數據是半年的業
績。經模擬合并后2016年收購資產對應的營業收入規模約為5.6億,凈利潤約
為1.16億。相關情況詳見公司于2017年7月20日披露的《澄清公告》(公告編
號:臨2017-107)。


2、金澤瑞2017年業績情況


公司2017年收購金澤瑞后,整合集團優勢資源,金澤瑞2017年實現營業
收入57,784萬元,凈利潤13,549萬元,較2016年模擬合并后的業績情況保持穩
定增長。


3、金澤瑞2018年業績情況

艾德生物基蛋生物邁克生物等上市公司近兩年凈利潤增長率平均保持在
20%至40%左右,上述三家公司主要為體外診斷產品生產型公司,而金澤瑞的主
營業務為體外診斷產品的流通服務業務,雖處同一行業,但這兩種不同類型的公
司的業務盈利模式和發展路徑存在較大差異,具體細分市場的格局也存在一定差
異,不具有可比性。


2018年金澤瑞實現營業收入70,302萬元,同比增長21.66%;凈利潤14,672
萬元,同比增長8.29%。營業收入保持了較高速的增長,將其2015年和2016年
的業務數據模擬合并后,金澤瑞與同行業可比上市公司近三年業績增幅如下:



收入同比增長

凈利潤同比增長






2018年

2017年

2016年

2018年

2017年

2016年

科華生物

24.85%

14.14%

20.84%

-4.58%

-6.30%

10.34%

迪安診斷

39.22%

30.86%

105.79%

11.16%

33.05%

50.33%

美康生物

21.32%

71.10%

54.44%

4.99%

29.41%

10.06%

塞力斯

43.12%

46.74%

18.44%

0.33%

36.17%

12.14%

潤達醫療

38.10%

99.51%

32.91%

19.51%

88.26%

26.88%

巨星醫療控股

13.24%

29.95%

23.10%

0.71%

24.34%

23.52%

平均

29.98%

48.72%

42.59%

5.35%

34.16%

22.21%

金澤瑞

21.66%

3.19%

12.00%

8.29%

16.80%

10.48%



數據來源:同花順iFinD、Wind金融終端及其他公開數據整理。


(1)上表所列行業內上市公司的收入平均增速較好,上市公司的業務范圍
多為全國,業務形態更多元化,存在通過收購擴張業務的情況。而金澤瑞的業務
范圍為以東三省為主,主要從事流通服務業務,從這方面來看,業績增長的可比
度有限。


(2)金澤瑞2016年年中開始,隨著代理權的切換,將原有業務裝入金澤瑞
主體,在這過程中公司對業務進行了梳理和優化,部分業務停止,因此2015年
與2016年的業務基數不同,導致2016年較2015年業績增速較低。


(3)隨著業務整合完成及業務穩步開展,金澤瑞2018年與同行業可比上市
公司營業收入和凈利潤增幅平均值的變化趨勢基本保持一致。


金澤瑞2018年凈利潤增幅放緩,主要系其所處的地區相關行業政策和監管
政策的調整和優化,各項政策的推進和實施導致出現毛利率小幅波動的情形,并
且東北地區的市場競爭格局發生變化,同行業同類上市公司加大在東北地區的業
務拓展力度,導致市場競爭加劇。詳見公司于2019年9月21日披露的《關于上
海證券交易所<關于對上海潤達醫療科技股份有限公司2019年半年度報告的事
后審核問詢函>的回復公告》(公告編號:臨2019-086)。




(四)在標的公司連續兩年未實現承諾業績、面臨市場競爭格局變化的背
景下,減值測試認定未減值是否合理

公司披露標的公司連續兩年未實現業績的另一原因是所處區域的市場競爭
格局正從以價格及代理產品為核心的競爭模式向服務能力為核心的競爭模式轉
變,多家上市公司在東北地區加大業務布局,當地終端客戶對標的公司集成業
務接受程度較低,發展速度低于預期。但2017、2018年末公司聘請的評估機構
對標的公司形成商譽進行的減值測試認定未出現減值。根據《會計監管風險提


示第8號——商譽減值》的規定,當相關資產現金流或經營利潤持續惡化或明
顯低于形成商譽時的預期,特別是被收購方未實現承諾業績的,以及市場競爭
程度等發生明顯不利變化時,應認定出現特定減值跡象。請評估機構結合目前
已變化的競爭格局具體說明標的公司所形成商譽未發生減值的合理性,以及是
否審慎、恰當地考慮了標的公司出現前述減值跡象的實際影響。


【答復】

1、關于標的公司不存在商譽減值的說明

金澤瑞近幾年的經營利潤并不存在惡化或明顯低于形成商譽時的預期,每年
仍為盈利且利潤逐年穩定增長;市場競爭程度有所加劇但并未發生明顯不利的變
化,雖然業績承諾達成97%和92%,根據《會計監管風險提示第8號——商譽
減值》的規定,有出現商譽減值的跡象,但經評估機構綜合判斷認為金澤瑞的整
體經營情況不存在商譽減值,主要原因如下:

(1)金澤瑞2017年度、2018年度均完成協議約定的承諾凈利潤的90%以
上,按照上市公司對賭設計,承諾期內完成90%即達到基本要求;從金澤瑞2019
年1-6月實際完成凈利潤為7,807萬,評估預測凈利潤18,245萬,已達成42%,
預計到2019年底其經營情況正常、穩定。


(2)2018年減值測試中2020年度及其后各預測年度收入、利潤是由金澤
瑞結合實際情況分析判斷,經過評估師梳理以后,認為謹慎可行的。綜合業務開
展實際情況、市場競爭格局情況等,金澤瑞對未來的預測數據低于并購時點預測
數據的7%~18%,具有足夠的謹慎性。在未來預計謹慎的前提下,本次2018年
商譽減值測試相對并購時點形成的商譽是沒有減值的。


2、每年末商譽減值測試的具體情況

(1)公司于2018年末,聘請北京國融興華資產評估有限責任公司對持有的
金澤瑞商譽進行減值測試,經測試,商譽未發生減值。


2018年末商譽進行減值測試具體情況如下:

資產組名稱

預測期

預測期增
長率(%)

穩定期增
長率(%)

利潤率

稅前折現
率(%)

長春金澤瑞

2019年
-2023年

8.51- 15.46

0.00

根據預測期內收入、
成本、費用等計算

15.66



預測期營業收入增長率具體為:

資產組名稱

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年




(%)

(%)

(%)

(%)

(%)

(%)

長春金澤瑞

15.46

11.95

10.75

9.31

8.51

-



計算過程如下:

單位:萬元

項 目

長春金澤瑞

商譽賬面余額(a)

76,906.20

商譽減值準備余額(b)



商譽的賬面價值(c=a-b)

76,906.20

未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值(d)

51,270.80

包含未確認歸屬于少數股東權益的商譽價值(e=c+d)

128,177.00

資產組的賬面價值(f)

32,291.03

包含整體商譽的資產組的價值(g=e+f)

160,468.03

資產組預計未來現金流量的現值(可收回金額)(h)

169,000.00

商譽減值損失(大于0時)(i=g-h)







(2)公司于2017年末,對持有的金澤瑞商譽進行減值測。金澤瑞主要在東
三省經營羅氏和希森美康產品,經分析資產組與購買日商譽所屬的資產組一致,
即將公司作為一個資產組,因此采用按照持股比例測算的金澤瑞股東權益價值,
減去審定的凈資產后與合并商譽進行比較,測算的商譽是否減值的結果與按資產
組測試的一致。公司于2017年末,商譽賬面原值為76,906.20萬元,經減值測試
后金澤瑞股東全部權益價值為166,994.00萬元,減去審定凈資產并按60%持股比
例得到測試后的商譽為88,558萬元,高于商譽賬面原值,故不存在減值。


2017年末商譽減值測試具體情況如下:

資產組
名稱

預測期


預測期營業收
入增長率

預測期利潤率

預測期凈利潤

折現


預計未來現金
凈流量的現值

長春金澤


2018年
-2022年

10.00%-32.20%

26.68%-28.03%

160,999,000.00-268,400,100.00

17.80%

1,747,950,000.00





其中,2017年與2018年商譽減值測試采用的折現率分別為17.8%和15.66%,
主要系:同一個標的資產在不同的基準時點,所面對的風險不一樣,折現率計算
中涉及幾個主要參數:第一,可比公司的β系數,在不同時點是不一樣的。第二,
無風險收益率,因時點不同而異。第三,資本市場的風險溢價的不同。第四,企
業本身在不同時點面臨的風險情況。由于這幾參數的不同導致折現率計算結果有


))1(1(
EDtte.......
)1(TREDDREDEWACCde.
.
.
.
.
一定差異。


折現率

數值

主要參數的選取過程

2017年


17.80%

I .稅后折現率的計算

1、風險報酬率Rf的確定

經查詢,上交所基準日到期10年期銀行間固定利率國債收益率
(Wind)為4.1813%,故無風險報酬率取4.1813%。


2、委估公司有財務杠桿風險系數βL的確定

(1)經查行業可比公司(陽普醫療邁克生物潤達醫療、迪
安診斷)加權剔除財務杠桿調整平均β=1.1183。


(2)資本結構參考可比上市公司資本結構的平均值作為被評估
單位目標資本結構比率。D/E取平均值18.94%

(3)加載財務杠桿后的Beta系數計算如下:



=1.1183×(1+(1-25%)×18.94%)=1.2771

3、市場風險溢價,英文表述為Market Risk Premium(MRP、市場
風險溢價)或Equity Risk Premium(ERP、股票市場風險溢價),
是對于一個充分風險分散的市場投資組合,投資者所要求的高于
無風險利率的回報率。根據成熟市場三年平均ERP+中國CDS價差
確定為6.28%。


4、企業特定風險調整系數Rs

綜合考慮國內當前經濟形勢,以及被評估單位在行業內的發展情
況,故本次評估取個別風險取3%。


5、權益資本成本的Re確定

Re =權益資本成本=4.1813%+6.28%×1.2771+3%

=15.20%

6.加權平均資本成本(WACC)



WACC=84.08%*15.20%+15.92%*4.75%*(1-25%)=13.35%

其中:D/(D+E)=15.92%

Rd取1-3年(含3年)的貸款利率4.75%

II.稅前折現率的確定

稅前WACC= Re×E/[(D+E) ×(1-T)]+Rd×D/(D+E)

=稅后WACC /(1-T)

=13.35%/(1-25%)

=17.80%

2018年


15.66%

I .稅后折現率的計算

1.無風險報酬率Rf的確定

經查詢,上交所基準日到期10年期銀行間固定利率國債收益率
(Wind)為3.2265%,故無風險報酬率取3.2265%。





2.委估公司有財務杠桿風險系數βL的確定

(1) 經查行業可比公司(迪安診斷潤達醫療科華生物、邁克
生物、塞力斯),確定各家可比上市公司無財務杠桿風險系數βU
平均值為 1.0094 ,作為委估公司的目標無財務杠桿風險系數βU。


(2)結合企業經營期間及目前盈利情況,以各家可比上市公司D/E
平均值確定委估公司的目標D/E為24.25%。


(3)根據上述確定的委估公司無財務杠桿風險系數βU、委估公司
的目標D/E,確定委估公司有財務杠桿風險系數βL為1.1930,下述
計算公式如下:

βL=βU×(1+(1-T)×D/E)

式中:

βL:有財務杠桿風險系數;

βU:無財務杠桿風險系數,取同類上市公司平均數;

T:企業所得稅率25%;

3.市場風險溢價Rpm

市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合,投資者
所要求的高于無風險利率的回報率,根據北京國融興華資產評估
有限責任公司的研究成果,2018年市場風險溢價為7.19%。


4.企業特定風險調整系數Rc

企業具體的經營狀況、未來收入增長幅度及風險分析詳見前述,
本次取企業特定風險調整系數Rc為2.0%。


5.權益資本報酬率Ke

Ke=Rf+βL×RPm+Rc

=3.2265%+1.1930×7.19%+2.0%

≈13.80%

6.加權平均資本成本(WACC)

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:Kd按被評估單位基準日加權平均稅前利率水平4.35%,則:

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

=13.80%×80.48%+4.35%×19.52%×(1-25%)

=11.74%

II.稅前折現率的確定

稅前WACC=Ke×E/[(D+E) ×(1-T)]+Kd×D/(D+E)

=稅后WACC /(1-T)

=11.74%/(1-25%)

=15.66%



關于2018年和2017年商譽減值測試時確定折現率選取的可比上市公司不同
的說明:

2017年測算折現率中,選取的可比上市公司為:陽普醫療邁克生物、潤
達醫療、迪安診斷;2018年測算折現率中,選取的可比上市公司為:迪安診斷
潤達醫療科華生物邁克生物塞力斯


2018年刪除了陽普醫療,增加了科華生物塞力斯兩家上市公司,主要原


因是:2018年12月31日,陽普醫療市盈率為79倍,相比醫藥生物-醫療器械及
醫療服務平均市盈率34倍太高,可比性太差,故刪除;而2017年僅考慮了其行
業類似,在偏離度方面欠慮,因此2017年確定的折現率較高,對于評估更為謹
慎的情況下,也不存在減值。另科華生物塞力斯與被評估單位相比,經營業務
類型相似,市盈率分別為18、41倍,可比性較強。2018年聘請了評估機構北京
國融興華資產評估有限責任公司進行減值測試,其選取可比公司時更為審慎。


綜上所述,評估機構認為,上述分析判斷謹慎合理。


3、風險提示

從目前情況來看,金澤瑞整體經營情況平穩,但其盈利能力會受到包括經濟
環境、行業發展、競爭格局、客戶穩定性等多方面因素的影響,若其未來經營業
績因上述原因或其它未能預計到的原因而未達預期,則上市公司存在商譽減值的
風險,從而對公司當期損益造成不利影響。




特此公告。




上海潤達醫療科技股份有限公司

董事會

2019年10月25日


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