南鋼股份:2020年第一次臨時股東大會會議資料

時間:2020年01月02日 16:11:24 中財網
原標題:南鋼股份:2020年第一次臨時股東大會會議資料






南京鋼鐵股份有限公司

2020年第一次臨時股東大會

會 議 資 料























二〇二〇年一月十三日


目 錄


會議議程 ............................................................................................................. 1
會議須知 ............................................................................................................. 3
1、關于調整本次發行股份購買資產的定價基準日及發行價格、標的公司資產范
圍的議案 ............................................................................................................. 6
2、關于本次發行股份購買資產符合相關法律法規的議案 .................................... 9
3、關于本次發行股份購買資產構成關聯交易的議案 ......................................... 10
4、關于本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案 ...................................... 11
5、關于《南京鋼鐵股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》
及其摘要的議案 ................................................................................................. 15
6、關于公司與特定對象簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》及其補充
協議的議案 ........................................................................................ 17
7、關于公司本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定
的重組上市的議案 ............................................................................................. 22
8、關于本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四
條規定的議案 .................................................................................................... 24
9、關于本次發行股份購買資產暨關聯交易評估機構獨立性、評估假設前提合理
性、評估方法與評估目的相關性、評估結果合理性及交易定價公允性的議案 .... 25
10、關于確認本次發行股份購買資產相關財務報告和資產評估報告的議案 ....... 27
11、關于公司股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為
的通知》第五條相關標準的議案 ........................................................................ 28
12、關于本次交易攤薄即期回報風險提示及填補措施的議案 ............................ 29
13、關于提請股東大會批準南京南鋼鋼鐵聯合有限公司免于以要約收購方式增
持公司股份的議案 ............................................................................................. 31
14、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案 .............. 32
會議議程

一、會議時間

1、現場會議召開時間:2020年1月13日(星期一)14點30分

2、網絡投票時間:2020年1月13日(星期一),采用上海證券交易所網
絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間
段,即9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間
為股東大會召開當日的9:15-15:00。


二、現場會議地點

南京市六合區卸甲甸幸福路8號南鋼辦公樓203會議室

三、主持人

董事長黃一新先生

四、會議議程

(一)參會人員簽到,股東或股東代表登記(14:00~14:30)

(二)會議開幕致辭(14:30)

(三)宣布股東大會現場出席情況

(四)審議議案:

1、關于調整本次發行股份購買資產的定價基準日及發行價格、標的公司資
產范圍的議案;

2、關于本次發行股份購買資產符合相關法律法規的議案;

3、關于本次發行股份購買資產構成關聯交易的議案;

4、關于本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案;

5、關于《南京鋼鐵股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草
案)》及其摘要的議案;

6、關于公司與特定對象簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》及其
補充協議的議案;

7、關于公司本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條


規定的重組上市的議案;

8、關于本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
第四條規定的議案;

9、關于本次發行股份購買資產暨關聯交易評估機構獨立性、評估假設前提
合理性、評估方法與評估目的相關性、評估結果合理性及交易定價公允性的議案;

10、關于確認本次發行股份購買資產相關財務報告和資產評估報告的議案;

11、關于公司股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方
行為的通知》第五條相關標準的議案;

12、關于本次交易攤薄即期回報風險提示及填補措施的議案;

13、關于提請股東大會批準南京南鋼鋼鐵聯合有限公司免于以要約收購方
式增持公司股份的議案;

14、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案。


(五)股東及股東代理人審議議案、發言

(六)推選計票和監票人員

(七)對議案投票表決

(八)休會、統計表決結果

(九)宣讀現場表決結果

(十)律師宣讀關于本次股東大會的見證意見




會議須知

為了維護南京鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“南鋼股份”、“上市公司”或
“公司”)全體股東的合法權益,確保股東大會的正常秩序和議事效率,保證股
東大會的順利進行,根據中國證監會《關于發布〈上市公司股東大會規則〉的通
知》及《公司章程》、公司《股東大會議事規則》、公司《股東大會網絡投票實施
細則》等有關規定,特制定本須知。


一、董事會以維護全體股東的合法權益、維持大會正常秩序和提高議事效率
為原則,認真履行《公司章程》規定的職責,做好召集、召開股東大會的各項工
作。


二、股東(包括股東代理人,下同)參加股東大會依法享有發言權、質詢權、
表決權等權利。股東參加股東大會,應認真履行其法定權利和義務,不得侵犯其
它股東的權益,不得擾亂大會的正常秩序。


三、股東要求在股東大會上發言的,應當先在大會正式召開前到大會發言登
記處登記。會議根據登記情況安排股東發言,股東發言應舉手示意,并按照會議
的安排進行;會議進行中只接受股東的發言和提問。股東發言或提問應圍繞本次
會議議題進行,簡明扼要;股東要求發言時,不得打斷會議報告人的報告或其他
股東的發言,并不得超出本次會議議案范圍;在大會進行表決時,股東不再進行
大會發言;股東違反上述規定,大會主持人有權加以拒絕或制止。


公司相關人員應認真負責、有針對性地集中回答股東提出的問題。公司感謝
各位股東關心和支持南鋼股份的經營發展,真誠地希望與廣大投資者以多種方式
進行式溝通交流。


四、本次會議未收到臨時提案,僅對已公告議案進行審議和表決。


五、參加會議方式:采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司股東只能
選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。公司股東行使表決權時,如出現重
復表決的以第一次表決結果為準。


(一)現場會議參加辦法


1、股東請持股東賬戶卡、本人身份證(股東代理人另需書面授權委托書及
代理人身份證),法人股東代表請持股東賬戶卡、本人身份證、法人營業執照復
印件及法人代表授權委托書,于2020年1月7日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地點辦理現場登記手續。


2、現場投票采用記名投票方式表決。每一項議案表決時,如選擇“同意”、
“反對”或“棄權”,請分別在相應欄內打“√”,未填、錯填、字跡無法辨認
的表決票,以及未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決
結果應計為“棄權”。


3、在會議主持人宣布出席現場會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數后進場的股東不能參加現場投票表決。在開始表決前退場的股東,退場
前請將已領取的表決票交還工作人員。如有委托的,按照有關委托代理的規定辦
理。股東在股東大會表決程序結束后提交的表決票將視為無效。


4、表決完成后,請股東將表決票交給場內工作人員,以便及時統計表決結
果。現場表決投票時,在股東代表和監事代表的監督下進行現場表決票統計。


(二)網絡投票方式

股東選擇網絡投票方式的,按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投
票實施細則》(2015年修訂)規定方式進行網絡投票。股東既可以登陸交易系統
投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投
票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。


六、本次股東大會所審議的全部議案均為特別決議議案,須經出席本次大會
有表決權的股東(包括股東代理人)所持表決權總數三分之二以上同意方為通過。


七、本次股東大會所審議的全部議案均對中小投資者單獨計票。


八、本次股東大會所審議的議案中,議案1至議案10,議案12、議案13
的關聯股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司、南京鋼鐵聯合有限公司須回避對該等議
案的表決。


九、計票程序

1、現場計票:由主持人提名2名股東代表和1名監事共同負責計票和監票,


3位計票和監票人由參會股東舉手表決通過,并在審核表決票的有效性后,監督
統計表決票,當場公布表決結果。出席現場會議的股東對會議的表決結果有異議
的,有權在宣布表決結果后,立即要求重新點票。


2、網絡投票計票:公司委托上海證券證券交易所指定的上證所信息網絡有
限公司提供股東大會網絡投票相關服務。



議案一

關于調整本次發行股份購買資產

的定價基準日及發行價格、標的公司資產范圍的議案

各位股東及股東代理人:

公司擬通過向南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(以下簡稱“南京鋼聯”)發行股
份的方式,購買其持有的南鋼產業發展有限公司(以下簡稱“南鋼發展”)38.72%
的股權及南京金江冶金爐料有限公司(以下簡稱“金江爐料”,“南鋼發展”、“金
江爐料”以下合稱“標的公司”)38.72%的股權(以下簡稱“本次發行股份購
買資產”、“本次交易”或“本次重組”)。


公司于2019年5月7日召開第七屆董事會第十九次會議,首次就本次發行
股份購買資產作出決議并于2019年5月8日披露了《南京鋼鐵股份有限公司發
行股份購買資產暨關聯交易預案》(以下簡稱“重組預案”)。2019年6月11
日,公司向上海證券交易所提交了《南京鋼鐵股份有限公司關于對上海證券交易
所問詢函的回復公告》,并披露了《南京鋼鐵股份有限公司發行股份購買資產暨
關聯交易預案(修訂稿)》(以下簡稱“重組預案修訂稿”)。


本次交易涉及公司控股股東南京鋼聯受讓建信(北京)投資基金管理有限公
司(以下簡稱 “建信投資”)持有的公司控股子公司南鋼發展38.72%股權、金
江爐料38.72%股權。根據南京鋼聯出具的說明,南京鋼聯支付建信投資股權轉
讓價款部分來源于自有資金,部分通過外部融資渠道籌集。南京鋼聯籌措資金時
主要考慮融資成本和增信等條件。同時,作為南鋼股份的控股股東,南京鋼聯還
要考慮盡可能降低所持南鋼股份股票的質押比例以減少未來對南鋼股份的影響。

故此,南京鋼聯為了籌措股權轉讓價款,與多家銀行進行談判比較,尋求低比例
質押增信貸款方案。


2019年11月28日,南京鋼聯完成向建信投資支付全部股權轉讓價款。2019
年12月2日,南京鋼聯及其一致行動人南鋼聯合將原作為增信措施質押給建信
投資的公司股份全部解除質押,南京鋼聯完成受讓建信投資其持有的南鋼發展


30.97%股權、金江爐料 30.97%股權。


公司本次發行股份購買資產方案相較于披露的重組預案及重組預案修訂稿,
主要調整內容如下:

項目

調整前

調整后

發行股份購買產定
價基準日

公司第七屆董事會第十
九次會議決議公告日

公司第七屆董事會第二十七次會議決議公告


發行股份購買資產
發行價格

3.39元/股

3.00元/股

標的資產

南鋼發展38.72%股權、
金江爐料38.72%股權

南鋼發展38.72%股權、金江爐料38.72%股
權,其中南鋼發展持有的宿遷金鑫軋鋼
93.30%的股權已于2019年12月6日出售給
南鋼股份,不納入本次重組標的公司資產范圍



1、調整發行股份購買資產的定價基準日及發行價格

根據中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的
規定》(2016 年修訂),發行股份購買資產的首次董事會決議公告后,董事會在
6個月內未發布召開股東大會通知的,上市公司應當重新召開董事會審議發行股
份購買資產事項,并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。公司
自2019年5月8日披露本次重大資產重組預案以來,至2019年11月7日已
屆滿6個月,因此需要重新召開董事會審議本次重大資產重組方案并以本次董事
會決議公告日作為發行股份的定價基準日。


本次調整發行股份購買資產的定價基準日及發行價格符合《上市公司重大資
產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法
律、法規及規范性文件的規定,不構成對原重組方案的重大調整。


2、調整交易標的公司資產范圍

根據宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司(簡稱“宿遷金鑫軋鋼”)申請相關業務經
營資質的要求,宿遷金鑫軋鋼不再納入本次重組標的公司資產范圍。南鋼股份
南鋼發展受讓取得宿遷金鑫軋鋼93.30%的股權。


根據天衡會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天衡審字(2019)02395
號《南京南鋼產業發展有限公司模擬財務報表審計報告》、天衡審字(2019)02398
號《宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司財務報表審計報告》以及北京天健興業資產評估


有限公司出具的天興評報字(2019)第0729號《南京鋼鐵股份有限公司擬發行
股份購買資產所涉及的南京南鋼產業發展有限公司股東全部權益價值項目資產
評估報告》和天興評報字(2019)第1656號《南京鋼鐵股份有限公司擬受讓南
京南鋼產業發展有限公司持有的宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司股權項目資產評估
報告》,宿遷金鑫軋鋼的凈資產評估值以及最近一期經審計的資產總額、資產凈
額及營業收入占南鋼發展相應指標的比例如下:

單位:萬元

項目

南鋼發展

宿遷金鑫軋鋼

宿遷金鑫軋鋼相應指
標占南鋼發展的比例

凈資產評估值

1,264,830.45

39,057.81

3.09%

資產總額

2,470,790.68

77,861.02

3.15%

資產凈額

1,025,146.97

33,702.05

3.29%

營業收入

3,411,667.93

113,018.73

3.31%



宿遷金鑫軋鋼整體規模遠小于南鋼發展,各項指標占南鋼發展相應指標均未
超過20%。宿遷金鑫軋鋼與南鋼發展日常生產經營相互獨立,其出售不會對南
鋼發展的生產經營構成實質性影響。


根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》等相關規定,本次
重組標的公司資產范圍調整不構成對原重組方案的重大調整。


綜上,本次重組方案調整不構成對原重組方案的重大調整。




請予審議





南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日


議案二

關于本次發行股份購買資產

符合相關法律法規的議案

各位股東及股東代理人:

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市
公司證券發行管理辦法》等法律、法規以及規范性文件的規定,公司董事會經過
對公司實際情況及相關事項認真自查論證后,認為公司本次發行股份購買資產符
合上述法律、法規以及規范性文件的要求和條件。




請予審議





南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日


議案三

關于本次發行股份購買資產

構成關聯交易的議案

各位股東及股東代理人:

公司本次發行股份購買資產的交易對方為南京鋼聯。南京鋼聯為公司控股股
東。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司關聯交
易實施指引》的規定,南京鋼聯是公司的關聯方,本次發行股份購買資產構成關
聯交易。




請予審議





南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日




議案四

關于本次發行股份購買資產

暨關聯交易方案的議案

各位股東及股東代理人:

公司擬向南京鋼聯發行股票購買其持有的南鋼發展38.72%股權及金江爐料
38.72%股權。本次發行股份購買資產的具體方案如下:

1、發行股份種類、面值

本次交易中擬發行的股票種類為人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00
元。


2、發行方式及發行對象

本次發行的方式為向特定對象非公開發行,具體發行對象為南京鋼聯。


3、標的資產及支付方式

本次交易方案為發行股份購買資產,上市公司擬向南京鋼聯發行股份購買南
鋼發展38.72%股權和金江爐料38.72%股權。


4、定價原則和交易價格

上市公司已聘請具有證券期貨業務資質的評估機構,以2019年8月31日
為評估基準日對南鋼發展、金江爐料進行評估并出具資產評估報告。根據北京天
健興業資產評估有限公司出具的天興評報字(2019)第0729號和天興評報字
(2019)第0730號《評估報告》,標的公司于評估基準日的評估情況如下:

單位:萬元

標的公司

100%股權
賬面價值

100%股權評
估價值

增減值

增值率

擬收購
比例

標的資產評
估值

A

B

C=B-A

D=C/A

南鋼發展

795,505.61

1,265,830.45

470,324.84

59.12%

38.72%

490,129.55

金江爐料

159,006.49

163,819.34

4,812.86

3.03%

38.72%

63,430.85

合計

954,512.10

1,429,649.79

475,137.70

49.78%

-

553,560.40



注1:上表中標的公司的凈資產賬面價值為母公司口徑,已經審計;

注2:標的資產評估值=標的公司100%股權評估價值×擬收購比例。



根據天衡會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天衡審字(2019)02397
號《模擬合并財務報表審計報告》,截至2019年8月31日,標的公司匯總模擬
合并報表中歸屬于母公司所有者權益為1,184,153.46萬元,其評估值相比合并
報表歸屬于母公司所有者權益增值245,496.33萬元,增值率為20.73%。


交易雙方協商確定以標的公司經審計凈資產值的38.72%,即458,504.22
萬元,作為本次交易作價,不超過評估值。


5、發行股份的定價方式和發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條的規定,上市公司發行股份的價格不得低
于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告
日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=
決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司
股票交易總量。


本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第七屆董事會第二十七次會議
決議公告日。上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日
股票交易均價具體情況如下表所示:

單位:元/股

股票交易均價計算區間

交易均價

交易均價的90%

前20個交易日

3.33

3.00

前60個交易日

3.24

2.92

前120個交易日

3.26

2.94



注:交易均價的90%保留兩位小數向上取整數

經交易雙方協商,本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個
交易日上市公司股票交易均價的90%,即3.00元/股,符合《重組管理辦法》的
相關規定。


在發行股份購買資產定價基準日至股票發行日期間,上市公司如有派息、送
股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行價格將根據中國證監會
及上交所的相關規則進行相應調整。本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需


經公司股東大會批準,并經中國證監會核準。


6、擬發行股票數量

本次發行股份購買資產的發行數量計算公式為:本次非公開發行股票的發行
數量=標的資產交易價格/本次非公開發行的發行價格。如按照前述公式計算后所
能換取的公司股票數不為整數時,依據上述公式計算的發行數量應精確至個位,
不足一股的部分,交易對方同意豁免公司支付。


按照上述計算方式,上市公司本次向交易對方南京鋼聯發行股票數量為
152,834.7395萬股。本次發行股份購買資產的最終發行數量將以中國證監會核
準的發行數量為準。


在定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有其他派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項,發行數量將根據發行價格的變化按照上交所有關
規定進行相應調整。


7、上市地點

本次發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。


8、股票鎖定期

本次發行完成后,南京鋼聯認購的上市公司新增股票自本次發行結束之日起
36個月內不得轉讓。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日
的收盤價低于發行價,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的,南京鋼
聯在本次重組中以資產認購取得的上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。如果
監管政策發生變化,南京鋼聯按照適用的監管政策調整鎖定期安排。


本次交易完成后,南京鋼聯基于本次交易取得的南鋼股份的股票,因南鋼股
份送紅股、轉增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述鎖定期的約定。


前述鎖定期滿之后交易對方所取得的上市公司股票轉讓事宜按照中國證監
會和上交所的有關規定執行。


9、過渡期間損益安排


經交易雙方協商確定,如標的公司在評估基準日至交割日期間產生了收益,
則該收益由上市公司享有;如標的公司在評估基準日至交割日期間產生了虧損,
則該虧損金額由交易對方按持有標的公司的股權比例以現金方式向上市公司補
足。


10、滾存未分配利潤安排

本次發行完成前上市公司的滾存未分配利潤將由發行完成后的公司新老股
東共享。


11、交割安排

根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議,在協議規定的生效條件全部
成就后,交易對方應立即配合上市公司簽署辦理標的股權過戶至上市公司名下所
需簽署的全部文件。前述文件簽署后,上市公司應促使標的公司及時向其注冊登
記的公司登記管理機關提交標的股權過戶的變更登記文件并完成相關手續,公司
變更登記完成日為標的股權交割日。


在標的股權交割完成后,交易雙方應盡最大努力在標的股權交割日之后60
日內完成本次發行的相關程序,包括但不限于由上市公司聘請具備證券、期貨業
務資格的會計師事務所進行驗資并出具驗資報告;于上交所及證券登記結算機構
辦理股份發行、登記、上市手續及向中國證監會及其派出機構報告和備案等相關
手續。


12、決議有效期

本次發行股份購買資產的決議自上市公司股東大會審議通過相關議案之日
起12個月內有效。如果公司已于上述有效期內取得中國證監會對本次交易的核
準文件,則有效期自動延長至本次交易實施完成之日。


上述方案需要逐項審議表決。


請予審議

南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日


議案五

關于《南京鋼鐵股份有限公司發行股份購買資產

暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要的議案

各位股東及股東代理人:

根據中國證監會的有關規定及本次發行股份購買資產暨關聯交易的方案,公
司編制了《南京鋼鐵股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》。

草案主要包括以下內容:

一、本次交易概述;二、上市公司基本情況;三、交易對方基本情況;四、
交易標的基本情況;五、標的資產評估情況;六、發行股份情況;七、本次交易
合同的主要內容;八、本次交易的合規性分析;九、管理層討論與分析;十、財
務會計信息;十一、同業競爭和關聯交易;十二、本次交易的風險因素;十三、
其他重大事項等。


現將《南京鋼鐵股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》
及其摘要提交股東大會審議。


附件:《南京鋼鐵股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草
案)》、《南京鋼鐵股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書草案(摘要)》
公告已于2019年12月18日登載于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn/。




請予審議





南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日


議案六

關于公司與特定對象簽署附條件生效的《發行股份購
買資產協議》及其補充協議的議案

各位股東及股東代理人:

就公司擬以發行股份方式向南京鋼聯購買南鋼發展38.72%的股權、金江爐料
38.72%的股權相關事宜,公司與交易對方南京鋼聯簽訂了附條件生效的《關于南
京鋼鐵股份有限公司發行股份購買資產協議》及《關于南京鋼鐵股份有限公司發
行股份購買資產協議之補充協議》。本次交易約定的收購基準日為2019年8月31
日,定價基準日為第七屆董事會第二十七次會議決議公告日。


一、《發行股份購買資產協議》主要內容

(一)合同主體、簽訂時間

2019 年5 月7 日,上市公司(本節中簡稱“甲方”)與交易對方南京鋼聯
(本節中簡稱“乙方”)在江蘇省南京市共同簽署了《發行股份購買資產協議》。

根據協議約定,上市公司擬向南京鋼聯發行股份購買其持有的南鋼發展及金江爐
料各38.72%股權。


(二)交易價格及定價依據

甲、乙雙方以最終確定的標的股權評估值為基礎協商確定轉讓價格。


(三)支付方式

甲方應以本次發行中向乙方定向發行的股份支付標的股權的轉讓對價,標的
股權轉讓對價中折合甲方發行的股份不足一股的部分,乙方同意豁免甲方支付。


(四)本次發行的方案

1、發行股份的種類和面值

南鋼股份本次發行股份為境內上市的人民幣普通股(A 股),每股面值為人
民幣1.00 元。



2、發行方式

本次發行全部采取向特定對象非公開發行的方式。


3、發行對象及認購方式

本次發行的發行對象為南京鋼聯。本協議項下南京鋼聯以其持有的標的公司
股權認購本次發行的股票。


4、發行價格與定價依據

本次發行的定價基準日為南鋼股份審議本次重組的首次董事會決議公告日,
發行價格按照定價基準日前60個交易日南鋼股份股票的交易均價的90%確定為
3.69元/股。(董事會決議公告日前60個交易日股票交易均價=董事會決議公告
日前60個交易日股票交易總額/董事會決議公告日前60個交易日股票交易總量)

2019年4月12日,南鋼股份2018年年度股東大會審議通過《2018年度
利潤分配方案》,以股權登記日的公司總股本4,424,855,457股為基數,向全體
股東每股派發現金紅利0.30元,共計派發現金紅利1,327,456,637.10元。上述
分紅于2019年4月26日實施完畢,經除息調整后的發行價格為3.39元/股。


在本次發行的定價基準日至股票發行日期間,上市公司如有派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行價格將根據中國證監會及上交
所的相關規則進行相應調整。本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需經公司
股東大會批準,并經中國證監會核準。


5、發行數量

本次向乙方發行股份數量將按照下述公式確定:

甲方向乙方發行A 股股票數量根據以下方式為基礎確定:

發行股份數量=標的股權轉讓對價/發行價格(向乙方發行股份的數量應為整
數,精確至個位,不足一股的零頭部分乙方豁免甲方支付)。


最終發行數量按照南鋼股份股東大會審議批準并以中國證監會核準的發行
總股數為準。



在本次發行的定價基準日至股票發行日期間,南鋼股份如有派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行數量將根據中國證監會及上交
所的相關規則進行相應調整。


6、股票鎖定期

(1)乙方承諾,除非法律或監管部門有其他規定的,乙方因本次發行取得
南鋼股份的股票,自該等股份發行結束之日起36個月內不以任何方式轉讓(前
述轉讓包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議轉讓);本次交易完成后
6個月內如南鋼股份股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者交易完成
后6個月期末收盤價低于發行價的,乙方因本次發行取得的南鋼股份的股票鎖定
期自動延長6個月。


乙方基于本次發行而衍生取得的南鋼股份送紅股、轉增股本等股份,亦遵守
本條上述限售期的約定。若乙方基于本次發行所取得股份的限售期承諾與證券監
管機構的最新監管意見不相符的,乙方將根據相關證券監管機構的監管意見進行
相應調整。


(2)前述鎖定期滿之后,乙方將按照中國證監會和上交所的有關規定執行。


7、滾存未分配利潤安排

南鋼股份于本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股
東共同享有。


8、上市地點

本次發行的股份擬在上交所上市。


(五)過渡期損益安排

在收購基準日至標的股權交割日期間,除非甲、乙雙方另有約定,標的公司
不進行任何方式的分立、合并、減資、利潤分配,除此之外標的公司在收購基準
日至標的股權交割日期間產生的收益由甲方享有,出現的虧損由乙方按38.72%
的比例向甲方補足。


(六)標的資產交割安排


1、在本協議生效條件全部成就后,乙方應按本協議規定將標的股權轉讓予
甲方,甲方應按本協議規定向乙方完成本次發行的股票交付。


2、本協議規定的生效條件全部成就后,乙方應立即配合甲方簽署辦理標的
股權過戶至甲方名下所需簽署的全部文件。


在乙方完成上述文件的簽署后,甲方應促使標的公司及時向其注冊登記的公
司登記管理機關提交標的股權過戶的變更登記文件并完成相關手續,公司變更登
記完成日為標的股權交割日。


3、在標的股權交割完成后,雙方應盡最大努力在標的股權交割日之后60
日內完成本次發行的相關程序,包括但不限于由甲方聘請具備證券、期貨業務資
格的會計師事務所進行驗資并出具驗資報告;于上交所及證券登記結算機構辦理
股份發行、登記、上市手續及向中國證監會及其派出機構報告和備案等相關手續。


(七)協議的成立與生效

1、本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之日起成立。


2、本協議在下列先決條件全部成就后生效:

(1)本次交易經南鋼股份董事會和股東大會批準;

(2)中國證監會核準本次重組。


二、《發行股份購買資產協議之補充協議》主要內容

2019 年12 月17 日,南鋼股份(本節中簡稱“甲方”)與南京鋼聯(本節
中簡稱“乙方”)簽署了《發行股份購買資產協議之補充協議》(本節中簡稱“《補
充協議》”),雙方擬按照《發行股份購買資產協議》之約定,對標的股權的具體
情況、交易作價、發行股份數量等未盡事宜進行進一步明確。


(一)標的股權的轉讓對價及支付方式

根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字(2019)第0729號
《評估報告》,截至評估基準日2019年8月31日,南鋼發展100%股權評估值
為1,265,830.45萬元;根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字


(2019)第0730號《評估報告》,截至評估基準日2019年8月31日,金江爐
料100%股權評估值為163,819.34萬元。


本次交易的標的股權為乙方持有的南鋼發展及金江爐料各38.72%股權。經
雙方協商確定,南鋼發展38.72%股權(對應注冊資本95,870.72萬元)以及金
江爐料38.72%股權(對應注冊資本21,024.96萬元)的轉讓對價合計為
4,585,042,187.22元。


甲方應以本次發行中向乙方定向發行的股份支付標的股權的轉讓對價,標的
股權轉讓對價中折合甲方發行的股份不足一股的部分,乙方同意豁免甲方支付。


在收購基準日至標的股權交割日期間,除非甲、乙雙方另有約定。標的公司,
不進行任何方式的分立、合并、減資、利潤分配,除此之外標的公司在收購基準
日至標的股權交割日期間產生的收益由甲方享有,出現的虧損由乙方按38.72%
的比例向甲方補足。


(二)本次發行的數量

甲方向乙方發行A 股股票數量根據以下方式為基礎確定:

發行股份數量=按《補充協議》確定的標的股權轉讓對價/發行價格(3.00
元/股)(向乙方發行股份的數量應為整數,精確至個位,不足一股的零頭部分乙
方豁免甲方支付)。


最終發行數量按照南鋼股份股東大會審議批準并以中國證監會核準的發行
總股數為準。


在本次發行的定價基準日至股票發行日期間,南鋼股份如有派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行數量將根據中國證監會及上交
所的相關規則進行相應調整。


按照《補充協議》規定的股權轉讓對價和發行價格計算,就標的股權收購,
甲方需向乙方發行的股份數量為1,528,347,395股。


(三)協議的成立與生效

1、成立:《補充協議》自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之


日起成立。


2、生效:《補充協議》自《發行股份購買資產協議》生效之日起生效。


(四)其他

《補充協議》系《發行股份購買資產協議》之補充協議,為《發行股份購買
資產協議》不可分割的一部分。《發行股份購買資產協議》與《補充協議》約定
不一致的事項,以《補充協議》為準;《補充協議》未約定的事項(包括但不限
于爭議解決事項),以《發行股份購買資產協議》為準。




請予審議





南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日




議案七

關于公司本次交易不構成《上市公司重大資產重組管
理辦法》第十三條規定的重組上市的議案

各位股東及股東代理人:

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定:上市公司自控制權發生
變更之日起36個月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生以下
根本變化情形之一的,構成重大資產重組,應當按照本辦法的規定報經中國證監
會核準:

(一)購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計
的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;

(二)購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權
發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到
100%以上;

(三)購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發
生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到 100%
以上;

(四)購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計
的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;

(五)為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產
的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;

(六)上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第(一)至第(五)
項標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;

(七)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。


本次重組前,公司控股股東為南京鋼聯,公司實際控制人為郭廣昌先生,且
最近36個月內,公司控股股東與實際控制人未發生變化;本次交易完成后,公


司控股股東仍為南京鋼聯,實際控制人仍為郭廣昌先生。本次交易不會導致上市
公司控制權變化,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重
組上市的情形。




請予審議





南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日


議案八

關于本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組
若干問題的規定》第四條規定的議案

各位股東及股東代理人:

經審慎判斷,公司董事會認為,公司本次交易符合《關于規范上市公司重大
資產重組若干問題的規定》第四條的規定,具體如下:

1、本次交易的標的資產為南鋼發展38.72%的股權、金江爐料38.72%的股
權,不涉及需要立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。

本次交易尚需取得公司股東大會、中國證監會批準,前述批準均為本次交易的前
提條件。公司在《南京鋼鐵股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草
案)》中對上述審批事項進行詳細披露,并對可能無法獲得批準的風險作出了重
大風險提示。


2、交易對方南京鋼聯合法擁有標的資產的完整權利,不存在限制或者禁止
轉讓的情形。南鋼發展、金江爐料不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。


3、本次交易有利于提高上市公司資產的完整性,有利于上市公司在人員、
采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。


4、本次交易有利于改善公司財務狀況、增強持續盈利能力,有利于上市公
司突出主業、增強抗風險能力,有利于上市公司保持獨立性、規范關聯交易、避
免同業競爭。


綜上,本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第
四條的規定。


請予審議



南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日


議案九

關于本次發行股份購買資產暨關聯交易

評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法
與評估目的相關性、評估結果合理性及交易定價公允
性的議案

各位股東及股東代理人:

北京天健興業資產評估有限公司對本次交易標的公司分別進行評估并出具
了天興評報字(2019)第0729號和天興評報字(2019)第0730號資產評估報告。


經審慎判斷,董事會對公司本次聘請的評估機構的獨立性、評估假設前提的
合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估結果的合理性及交易定價的公允性
認定情況如下:

1、評估機構具有獨立性

本次交易聘請的資產評估機構北京天健興業資產評估有限公司具有證券、期
貨業務從業資格。北京天健興業資產評估有限公司及其委派的經辦評估師與本次
重大資產重組及各方除業務關系外,無其他關聯關系,亦不存在除專業收費外的
現實或可預期的利益關系或沖突,評估機構具有獨立性。


2、評估假設前提具有合理性

評估機構及其經辦評估師所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關
法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況,評
估假設前提具有合理性。


3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的是為上市公司及南京鋼聯本次交易提供合理的作價參考,評估
機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構分別采用資產基
礎法和市場法兩種評估方法進行評估,并最終選定資產基礎法評估結果作為評估


結論。


本次評估所選用的評估方法合理,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日
評估對象的實際情況,評估方法與評估目的具有相關性。


4、評估結果具備合理性

本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性
等原則,運用了合規且符合評估資產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資
料可靠,資產評估價值公允、準確、合理。


5、交易定價具備公允性

交易雙方協商確定以標的公司經審計凈資產值的38.72%,即
4,585,042,187.22元為本次交易作價,不超過評估值,交易定價公允。


綜上所述,上市公司董事會認為,上市公司本次重大資產重組中所選聘的評
估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與評估目的具備相關性,出具
的資產評估報告的評估結論合理。本次交易中標的資產的交易價格,由各方在公
平、自愿的原則下協商確定,交易定價公允。




請予審議





南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日


議案十

關于確認本次發行股份購買資產

相關財務報告和資產評估報告的議案

各位股東及股東代理人:

為本次發行股份購買資產之目的,天衡會計師事務所(特殊普通合伙)對本
次交易標的公司進行了審計并出具了相關審計報告,對公司的備考合并財務報表
進行審閱并出具備考審閱報告。


為本次發行股份購買資產之目的,北京天健興業資產評估有限公司對本次交
易標的公司進行評估并出具了天興評報字(2019)第0729號和天興評報字
(2019)第0730號資產評估報告。


董事會經審議,確認上述與本次交易有關的審計報告、備考審閱報告和資產
評估報告。




請予審議





南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日


議案十一

關于公司股票價格波動未達到

《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通
知》第五條相關標準的議案

各位股東及股東代理人:

鑒于本次交易存在較大不確定性,為保證公平信息披露,維護投資者利益,
避免造成公司股價異常波動,經公司申請,本公司股票自2019年4月26日開市起
停牌,于2019年5月8日開市起復牌。


根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監會
[2007]128號)以及《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,公司就股
票價格在停牌前的波動情況進行了自查,公司股票停牌前20個交易日的區間股
票價格、上證綜合指數、申萬鋼鐵指數漲跌幅情況如下:

項目

2019年4月25日

2019年3月27日

漲跌幅

南鋼股份股價(元/股)

4.18

4.01

4.24%

上證綜指

3123.83

3022.72

3.35%

申萬鋼鐵指數

2596.89

2611.26

-0.55%



數據來源:Wind

由上表可知,公司股票停牌前20個交易日期間,公司股票價格累計漲幅為
4.24%。剔除大盤因素(上證綜指)影響,公司股票價格在該區間內的波動幅度
為0.89個百分點,未達到20%的標準。剔除同行業板塊因素(申萬鋼鐵指數)影
響,公司股票價格在該區間內的波動幅度為4.79個百分點,未達到20%標準。


綜上,董事會自查后認為,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,公司股價
在公司股票停牌前20個交易日內累計漲跌幅均未超過20%,不存在異常波動。

因此,公司股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的
通知》第五條相關標準。


請予審議

南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日


議案十二

關于本次交易攤薄即期回報風險提示

及填補措施的議案

各位股東及股東代理人:

本次交易實施完成后,上市公司的歸屬于母公司股東的凈利潤將有所增加,
有利于提高中長期市場競爭力和盈利能力,總股本規模擴大。根據天衡會計師出
具的備考審閱報告,2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分別由交易前
的0.4513元/股、0.9078元/股下降至0.3934元/股、0.7950元/股,短期內公司存
在即期回報指標被攤薄的風險。


為了充分保護公司公眾股東特別是中小股東的利益,公司擬采取以下具體措
施,以降低本次重組可能攤薄公司即期回報的影響,但下述填補回報措施不代表
上市公司對未來利潤做出保證:

一、深入貫徹業務發展戰略,提高公司盈利能力

公司將持續科創驅動,做強鋼鐵產業本體,實現高質量綠色發展,將公司打
造成為具有全球競爭力、以鋼鐵領域先進材料智造平臺。


二、加強統一經營管理,提升標的公司經營效益

本次交易完成后,上市公司將強化對標的資產的管控,發揮集團統一管理的
優勢,進一步提高精細化管理水平,及時、高效完成標的公司經營計劃,提升標
的公司的經營效益。


三、完善治理結構,保護股東利益

公司將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所上市規則》等法律、
法規和規范性文件的規定,不斷完善治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確
保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權,作出科學、審慎的決
策,確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合
法權益,確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公


司財務的監督權和檢查權,維護公司全體股東的利益。


四、實施積極的利潤分配政策,注重投資者回報

為完善公司的利潤分配制度,推動公司建立更為科學、合理的利潤分配和決
策機制,更好地維護股東和投資者的利益,根據中國證監會《關于進一步落實上
市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37 號)及《上市公司監管指
引第 3 號—上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43 號)等規定,結合公司
的實際情況,公司在《公司章程》中規定了利潤分配政策的決策機制和程序。


同時,為積極回報股東,公司于2018年12月經董事會、股東大會審議制訂
了《未來三年(2018-2020年度)股東回報規劃》,明確“公司根據《公司法》
等有關法律法規及《公司章程》的規定,在當年盈利且累計未分配利潤為正(按
母公司報表口徑),現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司持續經營,且外部
審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告的前提下,積極
推行現金分配方式。公司未來三年(2018-2020年度)每一年度擬分配的現金紅
利總額(包括中期已分配的現金紅利)應不低于該年度歸屬于上市公司股東的凈
利潤的30%。”

公司將嚴格執行相關規定,切實維護投資者合法權益,強化中小投資者權益
保障機制,結合公司經營情況與發展規劃,在符合條件的情況下積極推動對廣大
股東的利潤分配以及現金分紅,努力提升股東回報水平。




請予審議





南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日


議案十三

關于提請股東大會批準南京南鋼鋼鐵聯合有限公司

免于以要約收購方式增持公司股份的議案

各位股東及股東代理人:

截至2019年9月30日,南京鋼聯持有公司40.54%的股份,南京鋼聯的一
致行動人南京鋼鐵聯合有限公司持有公司2.74%的股份,南京鋼聯通過直接、間
接合計持有公司43.28%的股份。


根據《上市公司收購管理辦法》第47條的規定,收購人擬通過協議方式收
購一個上市公司的股份超過30%的,超過30%的部分應當改以要約方式進行。南
京鋼聯通過本次交易認購公司非公開發行股票將觸發要約收購義務。


鑒于南京鋼聯已承諾其在本次交易中取得的公司股票自發行完成之日起36
個月內不得轉讓,在經公司股東大會同意的前提下,根據《上市公司收購管理辦
法》第六十三條第二款第一項的規定,南京鋼聯符合免于以要約方式增持公司股
票且免于向中國證監會提出豁免申請的條件。




請予審議





南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日


議案十四

關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相
關事宜的議案

各位股東及股東代理人:

為合法、高效地完成公司發行股份購買資產的相關事宜,提請股東大會授權
董事會全權辦理與本次交易有關的一切事項,包括但不限于:

1、授權董事會依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和股東大會決
議實施本次交易的具體方案,由董事會全權負責辦理和決定本次交易相關事宜。


2、授權董事會,在本次交易實施前,可根據法律法規和政策規定、中國證
監會及上交所的要求,對本次交易方案進行調整,包括但不限于調整股份的發行
價格、發行數量、調整擬購買資產的標的及其定價方式等。


3、授權董事會,在出現不可抗力或其他足以使本次交易方案難以實施、或
者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果時,在法律法規允許的范圍內酌情
決定本次交易延期實施。


4、授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的所
有協議及文件。


5、授權董事會在本次交易完成后根據發行結果修改《公司章程》的相應條
款,辦理工商變更登記等相關事宜。


6、在法律、法規、規范性文件及公司章程允許范圍內,授權董事會辦理與
本次交易相關的其他一切事宜;

7、本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已于該有效
期內取得中國證監會對本次發行的核準文件,則有效期自動延長至本次交易完成
之日。


為保證本次交易相關工作的順利進行,董事會擬提請股東大會同意在董事會
獲得上述授權后,由董事會在上述授權范圍內轉授權予公司董事長及董事長書面


授權之人士,決定、辦理及處理上述與本次交易有關的一切事宜。


上述授權事項根據有關法律、法規、規范性文件及公司章程規定須由股東大
會重新表決的事項,應由股東大會表決。




請予審議





南京鋼鐵股份有限公司董事會

二〇二〇年一月十三日






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