[股權轉讓]動力源:全資子公司銀川動力源節能服務有限公司股權轉讓及債務清償

時間:2020年01月02日 16:11:34 中財網
原標題:動力源:關于全資子公司銀川動力源節能服務有限公司股權轉讓及債務清償的公告


證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 編號:2020-002

北京動力源科技股份有限公司

關于全資子公司銀川動力源節能服務有限公司

股權轉讓及債務清償的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




重要內容提示:

交易簡要內容:寧夏東義鎂業有限公司(簡稱“寧夏東義”)同意受讓北
動力源科技股份有限公司(簡稱“公司”或“動力源”)全資子公司銀川動
力源節能服務有限公司(簡稱“銀川動力源”)100%股權,股權轉讓價格為人民
幣115萬元并清償銀川動力源截止2019年12月31日的欠付債務人民幣3,385
萬元。


. 本次交易未構成關聯交易
. 本次交易未構成重大資產重組
. 本次交易實施不存在重大法律障礙




一、交易概述

(一)交易基本情況

2016年,為滿足寧夏東義鐵合金礦熱爐配套余熱電站系統綜合節能項目的
經營與管理需要,寧夏東義和動力源簽署《合同能源管理項目(余熱發電)商
務合同》(簡稱“商務合同”),動力源在寧夏銀川設立銀川動力源項目公司負
責該余熱電站的資產管理、運營和維護。現由于寧夏東義很難提供合同約定的
生產條件,經各方友好協商一致,簽署《商務合同補充協議》,寧夏東義同意
受讓銀川動力源100%股權,股權轉讓價格為人民幣115萬元;清償銀川動力源
截止2019年12月31日的欠付債務人民幣3,385萬元。



(二)表決情況

本次交易已經2020年1月2日召開的第七屆董事會第八次會議審議通過,
根據《上海證券交易所股票上市規則》和公司《章程》的有關規定,本次交易
在公司董事會的審批權限內,無須提交公司股東大會審議。


二、交易對方基本情況

1、名 稱:寧夏東義鎂業有限公司

2、統一社會信用代碼:91640181585386374R

3、類 型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

4、住 所:靈武市白土崗鄉白黃公路東側、新火磚廠南側

5、法定代表人:馬志紅

6、注冊資本:3000萬元

7、成立日期:2012年03月28日

8、經營范圍:金屬鎂、硅鐵的生產、銷售;硅錳、白灰、白云石、焦炭、
煤炭及制品的批發。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
活動)

9、與本公司的關系:無。


三、交易標的基本情況

(一)交易標的基本情況

1、名 稱:銀川動力源節能服務有限公司

2、統一社會信用代碼:91640181MA75WMQ127

3、類 型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

4、住 所:寧夏銀川靈武市白土崗鄉白黃公路東側、新火磚廠南側(寧
夏東義鎂業有限公司院內)

5、法定代表人:黃國雄

6、注冊資本:2600萬元

7、成立日期:2016年04月21日


8、經營范圍:工業信息化及自動化設計、技術開發、技術服務;工業余
熱發電;工業廢氣凈化回收;脫硫脫氮技術、工藝的服務、可再生資源發電發
熱技術服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

9、與本公司的關系:本次股權轉讓前,銀川動力源為公司全資子公司。


10、截止2019年12月31日,銀川動力源資產總額為3,424.62萬元;負
債總額為3,397.46萬元;凈資產為27.17萬元;2019年1月至12月,營業收
入為241.48萬元;凈利潤為6.78萬元,以上數據未經審計。


11、權屬狀況說明:交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限
制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙
權屬轉移的其他情況。


(二)交易標的債務及債務清償

1、截止2019年12月31日,銀川動力源負債總額為3,397.46萬元。


2、寧夏東義同意清償銀川動力源截止2019年12月31日應付債款和其它
應付款合計人民幣3,385萬元。


四、交易合同的主要內容及履約安排

1、交易主體

甲方:寧夏東義鎂業有限公司(簡稱:寧夏東義)

乙方:北京動力源科技股份有限公司(簡稱:動力源

丙方:銀川動力源節能服務有限公司(簡稱:銀川動力源

丁方:山西東義煤電鋁集團有限公司(簡稱“山西煤電鋁”)

2、交易事項:寧夏東義同意受讓銀川動力源100%股權,股權轉讓價格為
人民幣115萬元并清償銀川動力源截止2019年12月31日的欠付債務人民幣
3,385萬元。


3、交易價格及支付方式:甲方應支付給乙方、丙方股權轉讓及債務清償
款總金額3,500萬元。其中,3,385萬元支付至丙方指定賬戶,由丙方以上述
款項清償其對乙方及承建方債務; 115萬元支付至乙方指定賬戶,作為乙方將
其持有的丙方股權轉讓給甲方的股權轉讓款。



4、資產交付

自甲方向乙方、丙方完全支付3,500萬元后一周內,乙方將電站整體運營
權移交甲方,雙方簽署交接文件。


5、股權轉讓

自甲方向乙方、丙方支付3,500萬元后15日內,甲乙雙方共同至工商部
門辦理股權變更登記手續,移交手續雙方各自存檔,注冊資本由甲方負責實繳。

乙方不再對丙方的出資履行出資義務。


6、擔保條款

丁方作為甲方付款義務的連帶責任保證人,如甲方未按本協議約定履行付
款義務,乙方、丙方有權直接對丁方提起司法程序。如甲方如期足額支付全部
款項后,丁方所有擔保義務結束。


7、生效與終止條件

本轉讓協議自各方蓋章之日生效,各方權利義務履行完畢時終止。


五、涉及出售資產的其他安排

本次股權轉讓未涉及土地租賃等情況,交易完成后不會涉及關聯交易。


六、出售資產的目的和對公司的影響

本次股權轉讓可增強公司現金回流,收回前期投入資金,不會對公司未來
財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響,符合公司和全體股東的利益。

本次股權轉讓遵循公開、公平、公正的原則,交易價格在參照市場價格并與交
易對方充分協商的基礎上確定的,不存在損害公司及股東利益的情況,股權轉
讓完成后,銀川動力源不再是公司合并報表范圍內的子公司,本次交易不會對
公司2019年當期損益產生影響。


特此公告。




北京動力源科技股份有限公司董事會

二〇二〇年一月三日


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